海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）
通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对创耀
科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2021〕3654 号）《关于
同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，并于 2022
年 1 月 12 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 8,000.00 万股，其
中 限 售 股 63,015,550 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 78.77% ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 为
16,984,450 股，占公司总股本的 21.23%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股和战略配售股，锁定期为自
公 司 首 次 公 开 发行 股 票 并 上市 之 日 起 12 个 月。 其 中 ， 战略 配 售 股 份数 量 为
1,419,329 股；除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 37,888,800 股。
本次上市流通的限售股东为 17 名，限售股数量共计 39,308,129 股，占公司总股份
的 49.14%，该部分限售股将于 2023 年 1 月 12 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次申请上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股和战略配售股，该等限
售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致已发行股
份数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如
下：
1、本次申请解除限售的股东承诺
除公司控股股东外其他股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司
/合伙企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
（2）本人/公司/合伙企业减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、
减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证
券交易所相关法律、法规的规定；本人/公司/合伙企业及时向发行人申报本人/公司/
合伙企业持有的股份数量及变动情况。如中国证监会、上海证券交易所等对上述股
份的上市流通问题有新的规定，本人/公司/合伙企业承诺按新规定执行。
若在本人/公司/合伙企业减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
（3）本人/公司/合伙企业将遵守上述承诺，若本人/公司/合伙企业违反上述承
诺的，本人/公司/合伙企业转让首发前股份的所获收益将归发行人所有。未向发行
人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人/公司/合伙企业支付的报酬和
本人/公司/合伙企业应得的现金分红，同时本人/公司/合伙企业不得转让持有的发行
人股份，直至本人/公司/合伙企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
2、本次申请解除限售的股东舟山半夏投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙
人谭显高作为实际控制人亲属承诺
实际控制人亲属谭显高关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（2）自锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首发前股
份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月
内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人在 6 个
月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价相应调整。
（3）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
本人减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露
等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、
法规的规定；本人及时向发行人申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证监
会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定
执行。
若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则发行价相应调整为除权除息后的价格。
（4）本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的
所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂
扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有
的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将
向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、战略配售股份限售安排
公司员工通过专项资产管理计划参与公司首次公开发行战略配售，认购首次公
开发行新股。富诚海富通创耀科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺，
本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。
截至本公告披露之日，除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东不存在
其他特别承诺。
截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（ 一 ）本 次 申请 上 市流 通的 限 售股 总 数为 39,308,129 股, 占 公司 总 股本 的
49.14%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月；
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 1 月 12 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售
剩余限售
序 持有限售股数 股占公司 本次上市流通
股东名称 股数量
号 量（股） 总股本比 股数（股）
（股）
例（%）
宁波保税区凯风创业投资管
理有限公司－湖州凯风厚泽
1 11,320,560 14.15 11,320,560 0
股权投资合伙企业（有限合
伙）
中新苏州工业园区创业投资
2 4,743,540 5.93 4,743,540 0
有限公司
3 长江成长资本投资有限公司 3,319,860 4.15 3,319,860 0
湖州美圣企业管理合伙企业
4 2,919,600 3.65 2,919,600 0
（有限合伙）
湖州敏玥企业管理合伙企业
5 2,614,680 3.27 2,614,680 0
（有限合伙）
英飞尼迪（珠海）创业投资
管理有限公司－珠海中以英
6 2,595,240 3.24 2,595,240 0
飞新兴产业投资基金（有限
合伙）
湖州惠毅企业管理合伙企业
7 2,277,300 2.85 2,277,300 0
（有限合伙）
成都晟唐银科创业投资企业
8 1,626,780 2.03 1,626,780 0
（有限合伙）
9 南京江宁人才集团有限公司 1,626,780 2.03 1,626,780 0
富诚海富资管－招商银行－
富诚海富通创耀科技员工参
10 1,419,329 1.77 1,419,329 0
与科创板战略配售集合资产
管理计划
11 舟山半夏投资合伙企业（有 1,297,620 1.62 1,297,620 0
限合伙）
英飞尼迪（珠海）创业投资
管理有限公司－扬州英飞尼
12 1,038,060 1.3 1,038,060 0
迪股权投资合伙企业（有限
合伙）
13 古玉资本管理有限公司 813,360 1.02 813,360 0
苏州协鑫景世丰股权投资管
14 理有限公司－江苏疌泉景世 705,840 0.88 705,840 0
丰投资基金（有限合伙）
15 杨景婷 519,060 0.65 519,060 0
上海贝极投资有限公司－上
16 海鼎璋智能科技合伙企业 332,220 0.42 332,220 0
（有限合伙）
长洪（上海）投资中心（有
17 138,300 0.17 138,300 0
限合伙）
合计 39,308,129 49.14 39,308,129 0
注：（1）数据如有尾差是由于四舍五入引起。
（2）实际控制人亲属谭显高系公司本次解禁股东舟山半夏投资合伙企业（有限合伙）的有
限合伙人，其“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”的承诺将在解
禁后由其自行遵守履行。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股 1,419,329 12
2 首发限售股 37,888,800 12
合计 - 39,308,129 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，创耀科技首次公开发行部分
限售股和战略配售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次部分限售股和战
略配售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定；创耀科技对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整；保荐机构对创耀科技首次公开发行部分限售股和战略配售股
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜 娟 杜超珣
海通证券股份有限公司
2023年1月5日
