海通证券股份有限公司

             关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

             认购投资基金份额暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定对公司拟参与认购投资基
金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    创耀科技拟参与认购宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“投资基金”或“标的基金”）的份额，认购金额为2,000万元人民币，首
期出资20%。本次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，探索和发现新的
业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。创耀科技出资后，标的基金总认
缴出资额为7.8亿元，普通合伙人承诺后续募集完成后合伙企业的认缴出资总额
将不超过人民币20亿元，合伙企业的认缴出资总额以后续募集截止日的最终实
际募集金额为准。

    创耀科技出资后，标的基金各合伙人份额如下：

合伙人                                                  认缴出资额     认缴出
                   名称              注册号/身份证号
  类型                                                 (人民币万元)    资比例
普通合   湖州凯风乾德企业管理合
                                  91330523MA7E4YTE67        2,000.00    2.56%
  伙人   伙企业（有限合伙）
有限合   安吉景乾创业投资合伙企
                                  91330523MA7NB20C4U       49,000.00   62.82%
  伙人   业（有限合伙）
有限合   杭州圣山昱隆投资合伙企
                                  91330127MA28MPGB89       15,000.00   19.23%
  伙人   业（有限合伙）
有限合
         中意人寿保险有限公司     911100007361551955       10,000.00   12.82%
  伙人
有限合   创耀（苏州）通信科技股
                                  91320594789949044E             2,000.00   2.56%
  伙人   份有限公司
                         合计                                   78,000.00   100%

   注：中意人寿保险有限公司已签署认购协议，暂未办理工商变更。

    （二）关联关系概述

    标的基金的普通合伙人系湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“凯风乾德”），凯风乾德的执行事务合伙人为宁波保税区凯风创业投资管
理有限公司（以下简称“宁波凯风”），同时，标的基金的基金管理人亦为宁波凯
风。宁波凯风系间接持有公司 5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯
风 36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。

    因此，标的基金系宁波凯风控制的企业，为公司的关联方，公司参与认购
标的基金的基金份额，构成关联交易。

    （三）本次关联交易的审议

    本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事赵贵宾回避
表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次公司参与认购投资基金份额暨关
联交易事项未达到股东大会审议金额，无需提交股东大会审议。

    二、基金管理人暨关联方基本情况

    （一）基金管理人暨关联方基本情况

    1、宁波保税区凯风创业投资管理有限公司

              名称                 宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
           法定代表人              黄昕
            注册资本               10,000.00 万元人民币
            成立时间               2017 年 2 月 21 日
             企业类型                  有限责任公司
                                       浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼
             注册地址
                                       3160 室
         统一社会信用代码              91540124MA6T258MXF
                                       赵贵宾 36.5%、黄昕 35%、孙壮志 11%、文纲
             股东情况
                                       9%、陈忠 6%、林中跃 2.5%
            实际控制人                 赵贵宾、黄昕
        基金业协会登记编号             P1068078
                                       一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资
                                       基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
             经营范围                  完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理
                                       咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                       法自主开展经营活动)。
               总资产
                                       6,853.51 万元
（截至 2022 年 12 月 31 日，经审计）
               净资产
                                       5,178.51 万元
（截至 2022 年 12 月 31 日，经审计）

    2022 年营业收入（经审计）          4,281.19 万元

     2022 年净利润（经审计）           1,142.19 万元

    （二）关联关系或其他利益关系说明

    基金管理人宁波凯风是公司的关联方，系间接持有公司 5%以上股份的企业，
公司董事赵贵宾持有宁波凯风 36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际
控制人之一。

    凯风乾德为标的基金的普通合伙人，系公司董事赵贵宾通过宁波凯风控制
的企业，系公司的关联方。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本
次交易已经第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议审议通
过关于《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》，关联董事已回
避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审
议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    三、其他主要基金合伙人基本情况

    （一）普通合伙人
1、湖州凯风乾德企业管理合伙企业(有限合伙)

      名称           湖州凯风乾德企业管理合伙企业(有限合伙)
 执行事务合伙人      宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
     出资额          2,000 万元人民币
    成立时间         2021-12-15
    企业类型         有限合伙企业
                     浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际
    注册地址
                     城 1 幢 18 楼 871 号
统一社会信用代码     91330523MA7E4YTE67
                     湖州凯风厚生企业管理合伙企业（普通合伙）
                     45.0000%、黄昕 15.4286%、湖州时通臻和企业管理合
    出资情况         伙企业（有限合伙）12.7059%、孙壮志 9.9832%、文纲
                     8.1681%、陈忠 5.4454%、林中跃 2.2689%、 宁 波 保
                     税区凯风创业投资管理有限公司 1.0000%
   实际控制人        赵贵宾
                     一般项目:企业管理;市场营销策划（除依法须经批准的
    经营范围
                     项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）有限合伙人

1、安吉景乾创业投资合伙企业(有限合伙)

      名称           安吉景乾创业投资合伙企业(有限合伙)
 执行事务合伙人      宁波保税区凯风创业投资管理有限公司
     出资额          50,510 万元人民币
    成立时间         2022-04-21
    企业类型         有限合伙企业
                     浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际
    注册地址
                     城 1 幢 18 楼 922 号
统一社会信用代码     91330523MA7NB20C4U
                     陈 国 娟 19.7981%、 曹 永 明 19.7981%、 姚 卫 中
                     15.8384%、姚连干 7.9192%、 陆海峰 6.9293%、高鲸
                     豪 6.7313%、王晓华 3.9596%、蒋元生 3.9596%、李智
    出资情况         芸 2.9697%、卢红 2.9697%、李明勇 1.9798%、虞剑军
                     1.9798%、 来 涛 1.9798%、 赵 治 晖 1.1879%、 李 斌
                     0.9899%、毛耀辉 0.9899%、宁波保税区凯风创业投资
                     管理有限公司 0.0198%
   实际控制人        赵贵宾、黄昕
                     一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
    经营范围         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                     动）。
2、杭州圣山昱隆投资合伙企业(有限合伙)

      名称             杭州圣山昱隆投资合伙企业(有限合伙)
 执行事务合伙人        杭州圣山资产管理有限公司
     出资额            10,000 万元人民币
    成立时间           2017-03-14
    企业类型           有限合伙企业
    注册地址           浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路 688 号 101-9
统一社会信用代码       91330127MA28MPGB89
                       许尔明 69.00%、蔡迪敏 30.00%、杭州圣山资产管理有
    出资情况
                       限公司 1.00%
   实际控制人          许尔明、蔡迪敏
                       服务：创业投资、创业企业管理咨询＊（依法须经批准
    经营范围
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、中意人寿保险有限公司

      名称             中意人寿保险有限公司
   法定代表人          赵雪松
    注册资本           370,000 万元人民币
    成立时间           2002-01-31
    企业类型           有限责任公司（中外合资）
                       北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼 12 层 1501 和 13 层
    注册地址
                       1601
统一社会信用代码       911100007361551955
                       中国石油集团资本有限责任公司 50.00%、忠利保险有
    出资情况
                       限公司 50.00%
   实际控制人          忠利保险有限公司、赵雪松
                       在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
                       辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）:（一）人寿
                       保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;（二）上述
                       业务的再保险业务;（三）仅限代理中意财产保险有限公
    经营范围
                       司的险种。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
                       活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                       内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
                       限制类项目的经营活动。）

四、投资基金基本情况

（一）投资基金的基本信息

1、名称：宁波凯风乾德股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、基金规模及合伙人出资

    创耀科技出资后，标的基金总认缴出资额为 7.8 亿元，投资基金目标认缴
总额为不超过 20 亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，
可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。目前，湖州凯风乾德
企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉景乾创业投资合伙企业（有限合伙）、杭
州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）、中意人寿保险有限公司已分别认缴出资
2,000 万元、49,000 万元、15,000 万元、10,000 万元。

    3、存续期间

    合伙企业在营业执照上登记的经营期限为自营业执照签发之日起至长期。
虽有上述期限登记，各方同意，合伙企业的存续期应为自基金成立日起 7 年
(“存续期”)，存续期可根据本协议的约定予以延长。存续期届满后，合伙企业应
立即按照本协议约定进行清算。自基金成立日起的 4 年为合伙企业的投资期
(“投资期”)。投资期结束后的 3 年为合伙企业退出期(“退出期”)。普通合伙人有
权根据届时实际情况将退出期延长一次，且最多可以延长 1 年。如在上述延长
后普通合伙人根据届时实际情况认为有必要进一步延长的，则经普通合伙人提
出申请，且经咨询委员会决议通过后,退出期可再延长一次，且该次最多可以延
长 1 年。以上延长部分的期限亦应视为存续期的一部分，退出期延长后，存续
期应相应予以自动延长。

    4、投资领域

    投资基金将主要投资于半导体、人工智能、新材料等国家重点支持的高新
技术领域。

    5、退出机制

    投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律
法规规定的方式实现退出。

    （二）投资基金的管理模式

    1、管理和决策机制
    由普通合伙人负责在合伙企业内部设立投资决策委员会。投资决策委员会
由 5 名成员组成，均由普通合伙人委派，且普通合伙人亦有权自行决定增减投
资决策委员会委员人数。委员任期与合伙企业的存续期保持一致。投资决策委
员会可根据实际情况另行决定由合伙企业聘请独立第三方的专家向投资决策委
员会提供专业意见。投资决策委员会按 1 人 1 票制表决。除本协议另有明确约
定外，投资决策委员会作出的决议应以书面形式作出，且须至少经投资决策委
员会三分之二(2/3)以上(不含本数)成员同意通过方为有效。

    2、监督机制

    由普通合伙人负责在基金成立日后一个月内在合伙企业内部设立咨询委员
会。咨询委员会由认缴出资 1 亿元及以上的有限合伙人的代表组成。每一名上
述有限合伙人委派一名代表，并应以书面通知普通合伙人的方式指定或更换其
委派代表。咨询委员会设主席一人由普通合伙人委派，咨询委员会成员均由上
述有限合伙人进行委派。每一届咨询委员会任期为三年，任期届满后经相关有
限合伙人继续提名并经普通合伙人确认，可以连任。为免疑义，若任何委派咨
询委员会委员的有限合伙人发生违约事件或向非关联人一次性或累计转让其所
持的有限合伙权益达到其在委派咨询委员会委员时点所持的有限合伙权益的一
半以上的，则普通合伙人有权更换该等违约合伙人所委派的委员人选，并按上
述原则由相应的其他有限合伙人委派新的委员。

    普通合伙人有权据其自行判断进一步增加咨询委员会成员人数。

    咨询委员会的成员在任期内应尽可能的保持稳定，如确有需要变更，应由
相应的提名方变更该成员，并由普通合伙人书面通知全体合伙人。

    3、管理费

    在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业
全体有限合伙人认缴出资总额的 2%。特别的，在新增后续有限合伙人的情况下，
合伙企业应就该等后续新增认缴出资额追加支付自基金成立日起按照每年 2%计
算的管理费，且之后也应按照调整后的认缴出资总额为基数计算管理费。如合
伙企业向有限合伙人进行分配，管理费基数仍应保持不变，仍以各有限合伙人
原认缴出资为基数，并按照前述约定的计算方式进行计算。
    在合伙企业退出期（含延长期）内，合伙企业每年向管理人支付的管理费
应为合伙企业尚未退出的投资总额(“尚未退出投资总额”，等于合伙企业尚未退
出的投资组合的投资本金（不包括已全部或部分退出或核销的投资本金）)的部
分的 2%。

    4、利润分配安排

    合伙企业取得项目投资收入及临时投资收入后，普通合伙人应尽快制定分
配方案，完成分配方案制定并根据本条下述约定的分配顺序将该等合伙企业收
入在扣除已发生的合伙企业费用、相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要
款项后的可分配收益(“可分配收益”)分配至各合伙人指定账户：

    (1) 收回实缴出资额。首先，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体
合伙人分配，直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额。

    (2) 实缴合伙人达到门槛收益。其次，如在前轮分配后还有剩余的，则应根
据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配，直至所有合伙人
对合伙企业届时的实缴出资额达到门槛收益率(“门槛收益率”)，对应收益为“门
槛收益”。门槛收益率为单利 8%/年，自该名合伙人实缴出资日起计算，自该合
伙人根据第(1)项分配实际收回实缴出资之日起即停止计算，分期实缴出资的，
分段计算。如在第(1)项分配中，合伙人分次收回其对合伙企业的全部实缴出资
额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙
人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。对门槛收益率以内的收益，
普通合伙人实缴出资部分最后参与收益分配。

    (3) 普通合伙人追赶收益。然后，如在前述各轮分配后还有剩余的，则向普
通合伙人分配，直至普通合伙人在本第(3)项分配项下取得的收益达到累计分配
给实缴合伙人及普通合伙人全部收益之和(即前述第(2)项项下的门槛收益以及本
第(3)项项下的普通合伙人追赶收益)的 20%。

    (4) 超额收益。最后，如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的
80%应在全体合伙人之间依照其各自实缴出资额的比例分配，其余的 20%应分
配给普通合伙人。
    （三）关联关系或其他利益关系说明

    除公司董事赵贵宾持有基金管理人宁波凯风 36.5%的股份外，公司其他董
事、监事、高级管理人员等主体未持有宁波凯风、湖州凯风乾德企业管理合伙
企业(有限合伙)、投资基金的股份或出资额，未参与认购投资基金份额，未在
宁波凯风、湖州凯风乾德企业管理合伙企业(有限合伙)、投资基金中任职的情
形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

    五、本次投资对上市公司财务状况的影响

    本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来
源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不
会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，
亦不会对公司 2023 年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。

    六、风险分析

    1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方
最终签署的正式协议为准；
    2、基金认购过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致
本公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未
能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
    3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保
本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的
运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出
的风险；

    4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场
风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作
或技术风险及其他风险。

    七、审议程序
    （一）董事会、监事会审议情况

   2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事赵贵宾回避
表决，独立董事出具了同意的独立意见。本次公司参与认购投资基金份额暨关
联交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

   独立董事认为：公司独立董事认为：经审阅，本次参与设立产业基金与公
司有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次投
资产业基金不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事
会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意公司本次参与认购投资基金
份额暨关联交易的事项。

   综上，独立董事同意本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项，并同意将
该议案提交公司董事会审议。

    （三）监事会意见

   经审议，监事会认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易符合公司发展
战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

   综上，公司监事会同意本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项，该议案
无需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易事项是依据
目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见；本次交易无需提交
公司股东大会审议。本次公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易事项的决策
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次拟参与认购投资基金暨关联交易事项无异议。



（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司认购投资基金份额暨关联交易的核查意见》）




    保荐代表人签名：    ________________      ________________
                              杜娟                杜超珣




                                                  海通证券股份有限公司
                                                           年    月   日