国芯科技：国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2021-12-23
苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“国芯科技”）首次公
开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请
已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，
并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕
3860 号文同意注册。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“联席
主承销商”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销
商。经发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量 6,000.00 万股，全部为
公开发行新股。本次发行将于 2021 年 12 月 24 日（T 日）分别通过上交所交易
系统和网下申购电子平台实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由国泰君安负责组织实施。
战略配售在国泰君安处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人
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员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为
国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划。除此之外无其他
战略投资者安排。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《苏州国芯科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称
“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报
价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于 48.00 元/股（不含 48.00
元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 48.00 元/股的配售对象中，申购数
量低于 1,130 万股（不含 1,130 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 48.00
元/股，申购数量为 1,130 万股的，按照申购时间从晚到早，并按上交所网下申购
平台自动生成的配售对象从后到前的顺序，剔除 1 个配售对象。以上共计剔除
122 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 134,500 万股，占本次初步询价剔除
无效报价后申报总量 13,373,280 万股的 1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申
购。具体剔除情况请见《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计
表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市
场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定
本次发行价格为 41.98 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数
和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产
品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养
老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2021 年 12 月 24 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-
11:30，13:00-15:00。
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5、本次发行价格 41.98 元/股对应的市盈率为：
（1）165.19 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）314.21 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）220.25 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）418.95 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为 41.98 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2021 年 12 月 21 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65），最近一个月平均静态市盈率
为 60.99 倍。
（2）截至 2021 年 12 月 21 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司
市盈率水平具体情况如下：
对应的静态市 对应的静态
2020 年扣非 2020 年扣非 T-3 日股票
盈率 市盈率
证券代码 证券简称 前 EPS（元 后 EPS（元 收盘价
（扣非前） （扣非后）
/股） /股） （元/股）
（倍） （倍）
688521.SH 芯原股份-U -0.0516 -0.2152 75.20 -1,456.47 -349.36
300077.SZ 国民技术 0.0190 -0.2476 26.79 1,413.24 -108.20
002049.SZ 紫光国微 1.3289 1.1466 204.77 154.09 178.58
688385.SH 复旦微电 0.1631 0.0490 50.42 309.08 1,029.79
0085.HK 中电华大科技 -0.4992 0.0223 0.69 -1.38 30.92
3443.TW 创意电子 6.3428 6.1854 612.00 96.49 98.94
3035.TW 智原 1.0800 0.4251 238.50 220.82 561.02
3661.TW 世芯-KY 11.8215 11.3123 981.00 82.98 86.72
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对应的静态市 对应的静态
2020 年扣非 2020 年扣非 T-3 日股票
盈率 市盈率
证券代码 证券简称 前 EPS（元 后 EPS（元 收盘价
（扣非前） （扣非后）
/股） /股） （元/股）
（倍） （倍）
CEVA.O CEVA -0.1036 -0.1036 42.17 -407.23 -407.23
恩智浦半导体
NXPI.O (NXP 0.1955 0.4212 217.65 1,113.08 516.79
SEMICONDUCTORS)
IFX.DF 英飞凌科技 0.2818 0.2818 38.84 137.83 137.83
均值 - - - 166.88 106.60
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 21 日（T-3 日）。
注 1：2020 年扣非前/后 EPS 计算口径：2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2021 年 12 月 21 日）总股本。
注 2：由于国民技术、恩智浦半导体(NXP SEMICONDUCTORS)的 2020 年静态市盈率（扣非前）为
极端值，芯原股份-U、中电华大科技、CEVA 的 2020 年静态市盈率（扣非前）为负值，因此均未纳入静态
市盈率（扣非前）平均值计算。
注 3：由于复旦微电、智原、恩智浦半导体(NXP SEMICONDUCTORS)的 2020 年静态市盈率（扣非
后）为极端值，芯原股份-U、国民技术、CEVA 的 2020 年静态市盈率（扣非前）为负值，因此均未纳入静
态市盈率（扣非后）平均值计算。
注 4：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 5：英飞凌科技的财务年度为 2019 年的 10 月 1 日起至 2020 年的 9 月 30 日结束。
注 6：中电华大科技的 EPS、收盘价的单位为港币，创意电子、智原、世芯-KY 的 EPS、收盘价的单
位为新台币，CEVA、恩智浦半导体(NXP SEMICONDUCTORS)的 EPS、收盘价的单位为美元，英飞凌科技
的 EPS、收盘价的单位为欧元。
本次发行价格 41.98 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 418.95 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来
发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者
关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行
人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协
商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效
报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和
加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
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价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 60,251.27 万元。按本次发行价
格 41.98 元/股和 6,000 万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人
募集资金总额 251,880.00 万元，扣除约 25,642.39 万元（不含税）的发行费用后，
预计募集资金净额 226,237.61 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发
行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经
营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风
险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办
法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管
理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投
资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得
本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。前述
配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期
摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的
网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发
行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售方面，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
国泰君安君享科创板国芯科技 1 号战略配售集合资产管理计划获得本次配
售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，
5
所有参与战略配售、网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单
个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行
承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或
中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上网下申购总
体情况于 2021 年 12 月 24 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发
行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。
具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售
结果及网上中签结果公告》”），于 2021 年 12 月 28 日（T+2 日）16:00 前，按最
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终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪
佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2021 年 12 月 28 日（T+2 日）
16:00 前到账。
参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为 0.5%
（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配
售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 12 月 28 日（T+2 日）日终
有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责
任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股
发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配
售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中
国证券业协会备案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份
限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、
法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
7
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 12 月 16 日刊登在
上交所（www.sse.com.cn）的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章
节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎
做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：苏州国芯科技股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
2021 年 12 月 23 日
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（此页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市投资风险特别公告》盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市投资风险特别公告》盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
