国泰君安证券股份有限公司

                   关于苏州国芯科技股份有限公司

               使用超募资金补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法
律法规和规范性文件的要求，对国芯科技拟使用超募资金永久补充流动资金进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12
月 7 日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]3860 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00
万股，每股发行价格为人民币 41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除
发行费用 25,642.39 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元，
其中超募资金 165,986.34 万元。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公
W[2021]B127 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《苏州国芯
科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、本次使用超募资金补充流动资金的计划

    公司超募资金总额为 165,986.34 万元，在保证不影响募集资金投资项目正常
进行的前提下，本次拟用于永久性补充流动资金的金额为 40,000.00 万元，占超
募资金总额比例为 24.10%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近 12

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个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的
30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资
金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永
久性补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助

    三、审议程序

    公司于 2022 年 1 月 28 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

    四、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司将部分超募资金永久性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，
符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司董事会同意公司
在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募
集资金安全的前提下，使用部分超募资金人民币 40,000.00 万元用于永久补充流
动资金，并提请公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    本次使用超募资金用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。
本次使用超募资金补充流动资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况
符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的



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情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    本次使用超募资金用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。
本次使用超募资金补充流动资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况
符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的
情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，独立董事同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国芯科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定
及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动
资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司使用超募资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    施   韬           周丽涛




                                               国泰君安证券股份有限公司

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