国泰君安证券股份有限公司

                关于苏州国芯科技股份有限公司

                   延长股份锁定期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对国
芯科技相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

    一、公司首次开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况

    公司于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）完成后总股本为 240,000,000 股。截至本核查意见
出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

    二、股东相关承诺情况

    公司无控股股东，本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人及其一
致行动人、董事及高级管理人员对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：

    （一）实际控制人及其一致行动人承诺

    1、股东郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人
员、核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出
如下承诺：

    “①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接
和间接持有的公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）已发行的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。

    ②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。在公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票
的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上
海证券交易所的有关规定做相应调整。

    ③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司
董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报
本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公
司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司
核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累
积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则
自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

    ④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员减持股份的相关规定和监管要求。

    ⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

    2、股东苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽
丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区
矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波矽晟投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）作为公司实际控制人的
一致行动人，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承
诺：

    “①自公司首次公开发行股票时不转让持有的发行人股份，且自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    ②本单位所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有公司股票
的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上
海证券交易所的有关规定做相应调整。

    ③自公司上市后，本单位严格遵守监管机构关于实际控制人及其一致行动人
减持股份的相关规定和监管要求。

    ④本单位愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

    （二）董事和高级管理人员承诺

    1、股东王廷平作为公司董事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：

    “①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和
间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    ②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁
定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整。

    ③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司
董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报
本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公
司股份总数的 25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司
核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》
的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可以累积使用）。
若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任
上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。

    ④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理
人员减持股份的相关规定和监管要求。

    ⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
    2、股东蒋斌作为公司董事和高级管理人员，股东钱建宇、黄涛、张海滨作
为公司高级管理人员，就股份锁定承诺、减持事项承诺如下：

    “①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和
间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    ②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁
定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证
券交易所的有关规定做相应调整。

    ③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司
董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报
本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公
司股份总数的 25%。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股
份。

    ④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理
人员减持股份的相关规定和监管要求。

    ⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”

       三、股票锁定期延长情况

    截至 2022 年 2 月 28 日收市，公司股票已连续 20 个交易日收盘价低于公司
首次公开发行股票的发行价格 41.98 元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际
控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员持有限售流通股的情况及本次延长
限售股锁定期的情况如下表所示：
                                                                本次延长后锁定
股东姓名        与公司关系      持股方式     持股数量（万股）
                                                                      期
  郑茳            董事长        直接、间接           2,477.80   2025 年 7 月 6 日
 肖佐楠        董事、总经理     直接、间接           1,077.72   2025 年 7 月 6 日
 匡启和       董事、副总经理         直接                 379.67   2025 年 7 月 6 日
            实际控制人一致行动
联创投资                             直接                 923.83   2025 年 7 月 6 日
                人、机构股东
            实际控制人一致行动
矽丰投资                             直接                 345.19   2025 年 7 月 6 日
                人、机构股东
            实际控制人一致行动
矽芯投资                             直接                 279.20   2025 年 7 月 6 日
                人、机构股东
            实际控制人一致行动
矽晟投资                             直接                 438.59   2025 年 7 月 6 日
                人、机构股东
            实际控制人一致行动
旭盛科创                             直接                 495.43   2025 年 7 月 6 日
                人、机构股东
  蒋斌        董事、副总经理         间接                  50.76   2023 年 7 月 6 日
 王廷平            董事              间接                  50.76   2023 年 7 月 6 日
 钱建宇          副总经理            间接                  30.46   2023 年 7 月 6 日
  黄涛          董事会秘书           间接                  30.46   2023 年 7 月 6 日
 张海滨          财务总监            间接                  20.31   2023 年 7 月 6 日
    注 1：实际控制人郑茳直接持有公司股份 1,320.61 万股，通过联创投资、矽晟投资、矽
丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接持有公司 1,157.19 万股，合计持有 2,477.80 万股；
    注 2：实际控制人肖佐楠直接持有公司股份 924.43 万股，通过联创投资、旭盛科创间接
持有公司 153.30 万股，合计持有 1,077.72 万股；
    注 3：上述人员中王廷平、蒋斌、钱建宇、黄涛、张海滨均通过矽晟投资间接持有公司
股份。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理
人员关于延长首次发行前所持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关
承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延
长股份锁定期的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司延长股份锁定期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   ______________           ______________

                      施   韬                  周丽涛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年   月    日