证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2022-018
苏州国芯科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国芯科技”）本次使用
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的金
额共计为人民币112,662,413.39元。本次置换符合募集资金到账后6个月内进行
置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国芯
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号文）
核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股面
值 1 元，发行价格为人民币 41.98 元/股，募集资金总额为 2,518,800,000.00
元。该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除承销保荐费 238,282,339.67 元
（不含增值税）后将剩余募集资金 2,280,517,660.33 元于 2021 年 12 月 30 日划
入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额为人民币 2,518,800,000.00 元，扣除承销
保荐费以及其他发行费用共计 256,423,924.18 元（不含增值税）后，公司实际
募集资金净额为 2,262,376,075.82 元。其中：新增股本 60,000,000.00 元，资
本公积 2,202,376,075.82 元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具了苏公 W[2021] B127 号验资报告。公司对募集资
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金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公
司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发
行的募集资金在扣除发行费用后的投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
序 项目投资 拟使用募集
项目名称 项目备案或核准文号
号 总额 资金
云-端信息安全芯片设计及产业化项 苏高新项备〔2021〕
1 31,551.86 31,551.86
目 69 号
基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计 苏高新项备〔2021〕
2 17,200.24 17,200.24
平台设计及产业化项目 70 号
基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项 苏高新项备〔2021〕
3 11,499.17 11,499.17
目 71 号
合计 60,251.27 60,251.27
募集资金到位前，公司通过自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，公司
将以募集资金置换预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况
为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2022]E1047 号《以募集资金置换预先投入募投
项目资金及支付发行费用的鉴证报告》，截至 2022 年 2 月 28 日，公司已经以自
筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,399.780995 万元，置换金额
为 10,399.780995 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 已投入自筹资金
项目名称 项目总投资额 本次置换金额
号 金额
2
云-端信息安全芯片设计及产业
1 31,551.86 4,711.582386 4,711.582386
化项目
基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设
2 17,200.24 4,039.602851 4,039.602851
计平台设计及产业化项目
基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计
3 11,499.17 1,648.595758 1,648.595758
项目
合计 60,251.27 10,399.780995 10,399.780995
本次募集资金各项发行费用共计人民币 256,423,924.18 元（不含税），公司
已用自筹资金支付发行费用 8,664,603.44 元，本次拟置换人民币 8,664,603.44 元，
具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已预先投入金额 本次拟置换金额
1 审计及验资费 4,880,000.02 4,880,000.02
2 律师费用 2,924,528.30 2,924,528.30
3 其他上市服务费、登记费等 860,075.12 860,075.12
合计 8,664,603.44 8,664,603.44
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用
的董事会、监事会审议决策程序
2022年3月17日，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一
次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及支付发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币112,662,413.39元置
换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距
募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换
行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支
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付发行费用事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益
的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响
公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，置换时间距募集资金到账未超过6个月，内容及程序符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的规定。综上，我们一致同意公司第二届董事会第一次会议审议的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用，可以
提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后6个月内
进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》
等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。
（三）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2022]E1047号《以募
集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》，认为国芯科技
董事会编制的截至2022年2月28日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支
付发行费用的专项说明》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
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保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事
会第一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经公证天业会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对国芯科技本次使用募集资金置
换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》；
3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2022]E1047 号《以
募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》。
特此公告。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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