北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2022]第 019 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
金沪法意[2022]第 019 号
致：苏州国芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称
“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京金诚
同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技股份有限公司
（以下简称“国芯科技”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2022 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。受新型冠状病
毒肺炎疫情的影响，本所律师以视频方式参加本次股东大会并对本次股东大会进
行见证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3、国芯科技已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；国芯科技相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意
见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
事项履行普通人一般的注意义务。
4、本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、国芯科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本法律意见书仅供见证国芯科技本次股东大会相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，以视频方式列席了本次股东大会，对本次股东
大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如
下：
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正 文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 1 月 28 日，公司召开第一届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》。
公司董事会于 2022 年 2 月 9 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站
上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、时
间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和
联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表
决程序。
公司董事会分别于 2022 年 2 月 19 日和 2022 年 3 月 15 日以公告形式在上海
证券交易所信息披露网站上刊登了《关于 2022 年第一次临时股东大会的延期公
告》和《关于 2022 年第一次临时股东大会变更现场会议召开地点的公告》，公
告载明了本次股东大会召开日期延期至 2022 年 3 月 17 日以及召开地点变更为江
苏省苏州市高新区竹园路 209 号 3 号楼 2301 公司会议室。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 3 月 17 日下午 14:00 在江苏省苏州市高新
区竹园路 209 号 3 号楼 2301 公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由
公司董事长郑茳主持。
本次股东大会网络投票时间为：2022年3月17日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2022年3月17
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00，即：2022年3月17日9:15-15:00。
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综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席/列席对象为：
1、于股权登记日，即2022年2月16日收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权
出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理
人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师；
4、其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共29名，代表有表决权的股
份总数168,228,540股，占公司有表决权股份总数的70.0952%。具体情况如下：
1、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共8名，代表有表决权的股份
总数51,069,420股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
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本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计21名，所持有表决权的股份总数为
117,159,120股。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员为上述股东或其代理人，公司现任在职的部分董事、监事、董
事会秘书、其他高级管理人员和本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
2022年1月28日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过关于召开本次股东大
会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、
有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在上海证券交易所信息披露网站上刊登的《苏州国芯科技股
份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
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1、普通决议议案
（1）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
（2）《关于独立董事薪酬的议案》；
（3）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案》；
①《关于选举郑茳先生为公司第二届董事会非独立董事》；
②《关于选举肖佐楠先生为公司第二届董事会非独立董事》；
③《关于选举匡启和先生为公司第二届董事会非独立董事》；
④《关于选举蒋斌先生为公司第二届董事会非独立董事》；
⑤《关于选举王廷平先生为公司第二届董事会非独立董事》；
⑥《关于选举高媛女士为公司第二届董事会非独立董事》。
（4）《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》；
①《关于选举陈弘毅先生为公司第二届董事会独立董事》；
②《关于选举肖波先生为公司第二届董事会独立董事》；
③《关于选举张薇女士为公司第二届董事会独立董事》。
（5）《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》。
①《关于选举张鹏先生为公司非职工代表监事》；
②《关于选举CAO HONGWEI（曹宏伟）先生为公司非职工代表监事》。
2、特别决议议案
（1）《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>及办理工商变
更登记的议案》。
经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会
无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记
名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进
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行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进
行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统
计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共6项，均为对中小投资者单独计票议案，
表决结果如下：
1、普通决议议案
（1）非累积投票议案
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 51,069,420 0 0
《关于使用部分超 网络投票情况 117,159,120 0 0
募资金永久补充流
动资金的议案》 合计 168,228,540 0 0
中小股东投票情况 82,954,260 0 0
现场投票情况 51,069,420 0 0
网络投票情况 117,159,120 0 0
《关于独立董事薪
酬的议案》
合计 168,228,540 0 0
中小股东投票情况 82,954,260 0 0
（2）累积投票议案
得票数占
出席会议
中小股东
议案名称 得票数 有效表决 是否当选
投票数
权的比例
（%）
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得票数占
出席会议
中小股东
议案名称 得票数 有效表决 是否当选
投票数
权的比例
（%）
《关于选举郑茳先
生为公司第二届董 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
事会非独立董事》
《关于选举肖佐楠
先生为公司第二届
155,528,640 92.4508 是 70,254,360
董事会非独立董
事》
《关于选举匡启和
《关于公司董
先生为公司第二届
事会换届选举 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
董事会非独立董
暨提名第二届
事》
董事会非独立
《关于选举蒋斌先
董事候选人的
生为公司第二届董 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
议案》
事会非独立董事》
《关于选举王廷平
先生为公司第二届
155,528,640 92.4508 是 70,254,360
董事会非独立董
事》
《关于选举高媛女
士为公司第二届董 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
事会非独立董事》
《关于选举陈弘毅
先生为公司第二届 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
《关于公司董
董事会独立董事》
事会换届选举
《关于选举肖波先
暨提名第二届
生为公司第二届董 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
董事会独立董
事会独立董事》
事候选人的议
《关于选举张薇女
案》
士为公司第二届董 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
事会独立董事》
《关于选举张鹏先
生为公司非职工代 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
《关于监事会
表监事》
换届选举暨选
《 关 于 选 举 CAO
举非职工代表
HONGWEI （ 曹宏
监事的议案》 155,528,640 92.4508 是 70,254,360
伟）先生为公司非
职工代表监事》
2、特别决议议案
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 51,069,420 0 0
《关于变更公司注
册资本、公司类型、 网络投票情况 117,159,120 0 0
修订<公司章程>及
办理工商变更登记 合计 168,228,540 0 0
的议案》
中小股东投票情况 82,954,260 0 0
根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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