国泰君安证券股份有限公司
                 关于苏州国芯科技股份有限公司
              使用募集资金置换预先投入募投项目
           及已支付发行费用的自筹资金之核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对
国芯科技本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 41.98 元，募集资金总额为 2,518,800,000.00 元，扣除发行
费用 256,423,924.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,262,376,075.82 元。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 12 月 30 日出具了苏公 W[2021]B127 号《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内。国芯科技与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
披露的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。



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        二、募集资金投资项目情况

      根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
 序号                     项目名称                    项目总投资          计划利用募集资金额
  1      云-端信息安全芯片设计及产业化项目                  31,551.86               31,551.86
         基于 C*CoreCPU 核的 SoC 芯片设计平台
  2                                                         17,200.24               17,200.24
         设计及产业化项目
  3      基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目                11,499.17               11,499.17
                       合计                                 60,251.27               60,251.27

      在本次发行募集资金到位前，公司根据上述项目的实际进度，以自筹资金先
行支付部分项目投资款，本次发行募集资金到位后可以使用募集资金置换预先投
入的自筹资金。

        三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

      在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，
公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2022 年 2 月
28 日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计为人民币 10,399.78 万
元，具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
 序                                             项目总投      自筹资金预先投        本次置换
                    项目名称
 号                                               资额            入金额              金额
        云-端信息安全芯片设计及产业化项
 1                                              31,551.86                4,711.58     4,711.58
        目
        基于 C*CoreCPU 核的 SoC 芯片设计
 2                                              17,200.24                4,039.60    4,039.60
        平台设计及产业化项目
        基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项
 3                                              11,499.17                1,648.60    1,648.60
        目
                   合计                         60,251.27               10,399.78   10,399.78

      公司各项发行费用共计人民币 25,642.39 万元（不含税），公司已用自筹资

金支付发行费用人民币 866.46 万元，本次拟置换人民币 866.46 万元，具体情况

如下：


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                                                                    单位：万元
 序号                 项目名称            已预先投入金额     本次拟置换金额
   1      审计及验资费                              488.00             488.00
   2      律师费用                                  292.45             292.45
   3      其他上市服务费、登记费等                   86.01              86.01
                     合计                           866.46             866.46

       上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项，已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W[2022]E1047 号
号《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的鉴证报告》进行了
专项审核。

       四、履行的审议程序

       2022 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行
费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 112,662,413.39 元置换预先投入
募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司独立董事发表了明确的同意意见，该
事项无需股东大会审议。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

       公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益
的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响
公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，内容及程序符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。



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    综上，公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用，可以
提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到账后 6 个月内
进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号——规范运
作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议
通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
益的情形。

    综上所述，保荐机构对国芯科技本次使用募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）

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