苏州国芯科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
苏州国芯科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................... 2
2021 年年度股东大会会议议程 .................................... 5
2021 年年度股东大会会议议案 .................................... 7
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告 ................................... 7
议案二：关于 2021 年度财务决算报告 .................................... 13
议案三：关于 2021 年年度报告及摘要的议案 .............................. 20
议案四：关于 2021 年度利润分配预案的议案 .............................. 21
议案五：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 .......................... 22
议案六：关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 .......... 25
议案七：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 .................... 27
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苏州国芯科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科
技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员
入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企
业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席
会议。
四、本次大会现场会议于 2022 年 5 月 17 日下午 14 点 00 分正式开始，会
议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决
数。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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六、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提
问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采
用按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回
避”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决
方式请参照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当
的调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
十五、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
需现场参会的，请务必提前了解苏州市疫情防控的要求，确保本人体温正常、
无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议
当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可
参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 17 日 14：00
会议地点：江苏省苏州市高新区竹园路 209 号 3 号楼 2301 公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事
会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏
州国芯科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东
及其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣
布会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于 2021 年度董事会工作报告》 √
2 《关于 2021 年度财务决算报告》 √
3 《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》 √
4 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》 √
5 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》 √
6 《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪 √
酬方案的议案》
7 《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议 √
案》
同时，独立董事在本次股东大会上做 2021 年度述职报告。
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、与会股东对各项议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2021 年年度股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一
关于 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国芯科技”）
董事会依据《公司法》等国家有关法律、法规和《苏州国芯科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行
股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运
作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发
展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2021 年度董事会工作情况
汇报如下：
一、2021 年度公司整体经营情况
截 至 2021 年 期 末 ， 公 司 总 资 产 2,977,711,602.83 元 ， 净 资 产
2,804,065,362.75 元；2021 年，公司实现营业收入 407,386,798.41 元，较上年
同期增长 56.99%；实现归属于上市公司股东的净利润 70,204,594.27 元，较上
年同期增长 53.47%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
43,801,025.88 元，较上年同期增长 82.13%。
二、2021 年董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会召开了 5 次会议。公司第一届董事会设董事 9 名，
其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。公司全体董事认真出席董事会并参加股东大会，不断加深有关法律法规
知识的学习，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责。董事会严格按照《公司
章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定召集、召开，
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并依法行使职权。具体情况如下：
会议召开日期 会议届次 会议审议的议案
2021 年 3 月 19 日 第一届董事会第十 1、《公司 2020 年度财务决算报告》；
次会议 2、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议
案》；
3、《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员
薪酬和 2021 年度董事、高级管理人员薪酬预
案的议案》；
4、《关于公司 2020 年度监事薪酬和 2021 年
度监事薪酬预案的议案》；
5、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议
案》；
6、《关于确认公司 2020 年度关联交易和预计
2021 年度日常关联交易的议案》；
7、《关于向银行申请贷款的议案》；
8、《关于审议确认 2020 年度经审计的财务报
告的议案》；
9、《关于审议确认公司 2020 年 12 月 31 日内
部控制评价报告的议案》。
2021 年 5 月 24 日 第一届董事会第十 1、《关于会计差错更正的议案》
一次会议
2021 年 6 月 4 日 第一届董事会第十 1、《公司 2020 年度总经理工作报告》；
二次会议 2、《公司 2020 年度董事会工作报告》；
3、《关于公司独立董事 2020 年度述职工作报
告》；
4、《公司 2021 年财务预算报告》；
5、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议
案》。
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2021 年 9 月 17 日 第一届董事会第十 1、《关于审议确认公司 2021 年度 1-6 月经审
三次会议 计的财务报告的议案》； 2、《关于前期会计
差错更正的议案》。
2021 年 11 月 26 日 第一届董事会第十 1、《关于开立募集资金专户并授权签订募集
四次会议 资金专户监管协议的议案》；
2、《关于公司高级管理人员及核心员工参与
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售的议案》。
（二）股东大会召开及董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年共召开了 1 次股东大会，审议通过了 13 项议案。股东大会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。董事
会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
具体情况如下：
会议召开日期 会议召开届次 会议审议议案
2021 年 6 月 28 日 2020 年 度 股 东 1、《公司 2020 年度董事会工作报告》；
大会 2、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
3、关于公司独立董事 2020 年度述职工作报告》；
4、《关于审议确认 2020 年度经审计的财务报告
的议案》；
5、《关于审议确认公司 2020 年 12 月 31 日内部
控制评价报告的议案》；
6、《公司 2021 年财务预算报告》；
7、《公司 2020 年度财务决算报告》；
8、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》；
9、《关于公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬
和 2021 年度董事、高级管理人员薪酬预案的议
案》；
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10、《关于公司 2020 年度监事薪酬和 2021 年度
监事薪酬预案的议案》；
11、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》；
12、《关于确认公司 2020 年度关联交易和预计
2021 年度日常关联交易的议案》；
13、《关于向银行申请贷款的议案》。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨
询。2021 年，董事会各专门委员会共召开 7 次会议，其中 4 次审计委员会会议，
1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。董事
会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》履行职责，对相关工
作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，
勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，
与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2021 年公司独
立董事对公司关联交易等事项发表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的
专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、2022 年度公司发展战略
公司的战略目标是成为我国嵌入式 CPU 领域具备国际竞争力的企业，立足国
家重大需求和市场需求领域客户，持续发展我国自主可控高端嵌入式 CPU 系列，
实现国产化替代，为解决我国高端芯片核心技术受制于人的问题作出重要贡献。
2022 年，公司将充分发挥在自主可控嵌入式 CPU 技术和面向行业应用的 SoC 芯
片设计平台技术的优势地位，聚焦于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算
和网络通信等关键应用领域，持续推出系列化的高端自主芯片及模组产品矩阵，
满足国家重大应用需求。在嵌入式 CPU 层面，公司对标全球一流嵌入式 CPU 厂商
的前沿技术，基于开源或已获授权的指令集，设计研发自主可控的面向关键领域
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应用的高性能低功耗 CPU 内核，成为中国国产嵌入式 CPU 的核心供应商之一。在
自主芯片产品层面，公司将在信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络
通信等关键领域持续突破，其中在信息安全领域，公司将基于自主可控嵌入式
CPU 的核心技术和新一代高性能可重构密码处理技术，紧密围绕“云”到“端”
的安全需求，开发全系列的芯片、模组和解决方案，覆盖云计算、大数据、边缘
计算、终端计算和网络通信等领域，以及金融电子、工业控制、智能电网、智能
网联汽车和智能家居等行业，成为中国信息安全芯片及模组产品的领先供应商之
一；在汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信领域，公司将基于发动机控制
芯片、车身控制芯片、新型网关处理芯片和 RAID 控制芯片等产品中积累的设计
技术和经验，持续研发关键领域急需的芯片与模组产品，为解决国家在特定领域
的无“芯”之痛提供助力，打造公司的重要增长极。
四、2022 年董事会的主要工作计划
2022 年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司
规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，
完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，
带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的
发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，
助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来
回馈投资者。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司
2022 年 4 月 22 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年
度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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董事会
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2022 年 5 月 17 日
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议案二
关于 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《苏州国芯科技股份有限公司章程》等法律
法规及公司规章制度的要求，公司编制了《苏州国芯科技股份有限公司2021年度
财务决算报告》，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的
披露规定进行编制。公司有六个全资子公司纳入合并报表，公司年度财务决算报
告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
现将2021年合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：
（一）2021年度经营业绩
1．总体经营情况单位：万元
项目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
营业收入 40,738.68 25,949.31 56.99
营业利润 7,218.87 4,353.68 65.81
利润总额 7,284.50 4,678.80 55.69
净利润 7,020.46 4,574.46 53.47
（1）营业收入：40,738.68万元,同比增收14,789.37万元，增幅56.99%；
（2）营业利润：7,218.87万元，同比增盈2,865.19万元，增幅65.81%；
（3）利润总额：7,284.50万元，同比增盈2,605.70万元，增幅55.69%；
（4）净利润：7,020.46万元，同比增盈2,446.00万元，增幅53.47%。
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2．主要费用项目变动说明单位：万元
项目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
管理费用 3,451.38 2,537.01 36.04
研发费用 8,947.25 8,392.25 6.61
销售费用 3,792.42 3,123.05 21.43
财务费用 140.43 144.61 -2.89
营业税金及 238.18 161.21 47.75
附加
（1）管理费用：2021年为3,451.38万元，同比增加914.37万元，增幅36.04%。
主要原因：报告期职工薪酬、办公费等费用增加所致；
（2）研发费用：2021年为8,947.25万元，同比增加555.00万元，增幅6.61%。
主要原因：报告期职工薪酬、研发材料等费用增加所致；
（3）销售费用：2021年为3,792.42万元，同比增加669.37万元，增幅21.43%。主
要原因:报告期职工薪酬、业务活动费用增加所致；
（4）财务费用：2021年为140.43万元,同比减少4.18万元，降幅2.89%。主要原因:
报告期利息费用基本持平；
（5）营业税金及附加：2021年为238.18万元，同比增加76.97万元，增幅47.75%，
主要原因：报告期因收入的增加城建税、教育费附加及地方教育费附加三项流转
税附加税增加所致。
（二）2021年末财务状况
1．主要财务状况
（1）总资产：2021年末为297,771.16万元，比年初的57,383.17万元增长
240,387.99万元，增幅418.92%；
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（2）所有者权益：2021年末为280,406.53万元，比年初的47,148.47万元增
加233,258.06万元，增幅494.73%。
2．主要变动情况说明
（1）货币资金比年初增加228,858.77万元，主要原因是报告期内公司发行
股票资金到帐所致；
（2）应收账款比年初增加3,031.96万元，主要原因是报告期内公司客户在
信用期内销量增加所致；
（3）应收票据比年初增加428.78万元，主要原因是报告期内公司客户在信用
期内销量增加所致；
（4）应收款项融资比年初增加670.58万元，主要原因是报告期内适用新准
则，在应收款项融资科目核算所致；
（5）预付款项比年初增加1,440.47万元，主要原因是报告期内预付原材
料、外购IP款项增加所致；
（6）存货比年初增加1,733.26万元，主要原因是报告期内公司销量增加后
备货所致；
（7）其他流动资产比年初增加799.96万元，主要原因是报告期内支付发行
费用未抵扣的进项税所致；
（8）固定资产比年初增加251.74万元，主要原因是报告期内研发设备投入
增加所致
（9）在建工程比年初增加495.30万元，主要原因是报告期内研发大楼投入
增加所致；
（10）使用权资产比年初增加750.83万元，主要原因是报告期内公司执行
新租赁准则所致；
（11）无形资产比年初增加1,853.72万元，主要原因是报告期内公司采购
新的技术所致；
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（12）长期待摊费用比年初增加662.99万元，主要原因是报告期内经公司
新购光罩所致；
（13）递延所得税资产比年初增加382.61万元，主要原因是报告期内公司
资产减值准备、递延收益、可抵扣亏损所致；
（14）其他非流动资产比年初减少573.57万元，主要原因是报告期公司预
付的开发时间较长的技术资产减少所致；
（15）应付账款比年初增加3,674.79万元，主要原因是报告期内业务增
长，应付货款增加所致；
（16）合同负债比年初增加1,373.86万元，主要原因是报告期内业务增
长，预收的货款增加所致；
（17）应付职工薪酬比年初增加635.70万元，主要原因是报告期内计提年
终奖金增加所致；
（18）一年内到期的非流动负债比年初增加352.13万元，主要原因是报告
期内按新租赁准则确认的一年内到期的租赁负债所致；
（19）租赁负债比年初增加427.00万元，主要原因是报告期内公司执行新
租赁准则所致；
（20）递延收益比年初增加695.25万元，主要原因是报告期内政府项目拨
款未摊销金额增加所致；
（三）2021年度现金流量分析
1．现金流量状况
金额单位：万元
项目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
经营活动现金流入小计 45,906.19 32,483.06 41.32
经营活动现金流出小计 37,514.77 24,571.23 52.68
经营活动产生的现金流量净额 8,391.42 7,911.83 6.06
投资活动现金流入小计 4,108.31 1,402.97 192.83
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投资活动现金流出小计 10,364.92 6,311.28 64.23
投资活动产生的现金流量净额 -6,256.61 -4,908.31 27.47
筹资活动现金流入小计 230,551.77 2,500.00 9122.0
筹资活动现金流出小计 3,804.67 2,103.05 7 80.9
筹资活动产生的现金流量净额 226,747.09 396.95 1 57022.9
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2．现金流量说明
2021年公司现金及现金等价物净增加额为228,858.77万元，各项现金净
流量变动情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为8,391.42万元，比增加479.59万
元，主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-6,256.61万元，同比减少1,348.29
万元，主要原因是报告期购建无形资产支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额为226,747.09万元， 比增加226,350.15
（3）
万元，主要原因是报告期公司发行股票资金到帐所致。
（四）主要财务指标
财务指标状况
项目 2021年度 2020年度 同比增减（%）
每股收益（元/股） 0.39 0.25 56.00
净资产收益率（%） 13.86 10.2 增加3.66个百分点
每股经营活动产生的现金净流量 0.35 0.44 -20.45
（元/股） 流动比率（倍） 18.59 4.73 293.02
速动比率（倍） 17.67 3.38 422.78
资产负债率（合并）% 5.83 17.84 减少
应收账款周转率（次） 2.00 1.39 12.01个百分比
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司 2022 年 4 月 22 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2021 年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案三
关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《苏州国芯科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司编制完成了《苏州国芯科技股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《2021 年年度报告摘要》，《2021 年年度报告》于 2022 年 4 月 22 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案四
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31
日，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 7,020.459427 万元，母公司报表 2021 年度实现净利润
为 4,464.154346 万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公
司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证
公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：公司
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.50 元（含税）。截至本方案董事会决议日，公司总股本 240,000,000
股，以此计算合计拟派发现金股利 60,000,000.00 元（含税），占合并报表中归
属于上市公司股东净利润的比例为 85.46%。公司不进行资本公积转增股本，不
送红股，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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议案五
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审
计机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立
于 1982 年，2013 年 8 月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为
无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的
会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期
从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务
会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备
案的会计师事务所。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量 49 人，注册会计
师人数 318 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 130 人。 2021
年度经审计的收入总额 34,957.32 万元、审计业务收入 28,190.38 万元，证券
业务收入 17,426.03 万元。上年度上市公司年报审计客户家数 59 家，资产均值
48.21 亿元，年报审计收费总额 5,474 万元，上市公司所在行业包括制造业、
信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房
地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、
水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户家数 2 家。
2.投资者保护能力。
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公证天业购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元，职业保险购买符合财
政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13 号的通
知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自
律监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施 4 次，5
名从业人员因执业行为受到监督管理措施 1 次，1 名从业人员因执业行为受到
监督管理措施 2 次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：刘勇
1994 年成为注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计，2000 年开始在
公证天业执业，2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审
计报告有上能电气(300827)、苏州龙杰(603332)、天孚通信(300394)等，具有
证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：侯克丰
2009 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在
公证天业执业，2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审
计报告有和顺电气(300141)、天瑞仪器(300165)等，具有证券服务业务从业经
验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：徐雅芬
1995 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，1993 年开
始在公证天业执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公
司有博瑞医药 (688166)、安洁科技(002635)、金时科技(002635)等，具有证券
服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
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2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
3.独立性。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）及上述项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
4.审计收费。
2021 年度审计费用为人民币 120 万元（不含税）。2022 年度的费用将根据
审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。
本次续聘会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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2022 年 5 月 17 日
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议案六
关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、适用期限
自 2022 年 1 月 1 日起执行。
二、适用对象
本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
三、薪酬标准及发放方法
（一）董事薪酬方案
1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制
度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、
蒋斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情
况领取 2022 年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；
2、公司独立董事陈弘毅、张薇、肖波 2022 年度津贴按照 10 万元/年（税
前）标准发放；
（二）监事薪酬方案
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订
劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬
体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领
取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据
公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖
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金与当年公司及个人绩效结合挂钩。公司高级管理人员郑茳、肖佐楠、匡启
和、钱建宇、蒋斌、王廷平、张海滨、黄涛 2022 年度均按照其与公司签订的劳
动合同发放薪酬。
二、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会
议等会议及办理公司其他事务所发生的相关费用由公司承担；
经与同行业公司比较，公司董事和高级管理人员的薪酬与同行业公司董事和
高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。
以上议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券
报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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议案七
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规
则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。
监事会成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、公司经
营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效
监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权
益。
一、关于监事会组成人员及监事会召开情况
公司第一届监事会设监事 5 名，其中 1 名为职工监事，公司监事会人数和
人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会召开
了 2 次会议。具体情况如下：
会议日期 会议名称 审议事项
2021 年 3 月 第一届监事会第八 1、《公司 2020 年度监事会
19 日 次会议 工作报告》；
2、《公司 2020 年度财务决
算报告》；
3、《关于续聘公司 2021 年
度审计机构的议案》；
4、《关于公司 2020 年度利
润分配方案的议案》；
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苏州国芯科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、《关于确认公司 2020 年
度关联交易和预计 2021 年度日
常关联交易的议案》；
6、《关于向银行申请贷款
的议案》；
7、《关于审议确认 2020 年
度经审计的财务报告的议案》；
8、《关于审议确认公司
2020 年 12 月 31 日内部控制评
价报告的议案》。
2021 年 4 月 19 第一届监事会第九 1、《公司 2021 年财务预算
日 次会议 报告》
2、《关于公司 2020 年度监
事薪酬和 2021 年度监事薪酬预
案的议案》
3、《关于会计差错更正的
议案》
二、监事会的履职情况
（一）公司依法运作情况
2021 年公司监事会共参加了 5 次董事会会议、1 次股东大会会议。对公司
的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事
会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各
项规定，建立了较为完善的内部控制制度；信息披露及时、准确；公司董事、
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苏州国芯科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于
公司和股东利益的行为。
（二） 检查公司财务情况
2021 年，监事对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认
为公司财务制度和内控制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好,公司本报
告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何
虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司 2021 年度财务报告
进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）检查内部控制情况
公司监事会，认为：2021 年度公司现已建立了较完善的内部控制体系，符
合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，
并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节
起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保
证。
（四）公司 2021 年募集资金使用情况
监事会对公司 2021 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督。自募集资
金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募
集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实
行专户存储。
公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金
使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规
情形，不存在损害股东利益的情况。
（五）监事会对公司 2021 年年度报告的审核意见
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监事会认真审议了公司 2021 年年度报告，并发表了书面审核意见，认为：
公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内
部规章制度的规定；公司 2021 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地
反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果等事项；2021 年度报告编制过程
中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事
会全体成员保证公司 2021 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
依法承担法律责任。
（六）公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行
了检查和审核，认为：公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》并严格执
行，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保
密工作，能够有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。
（七）关联交易情况
2021 年，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合
规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、2022 年度工作计划
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法出席股东大会、列
席董事会及相关办公会议，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对
董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、
公司和员工等各利益相关方的合法权益。
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以上议案已经第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 4 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国
芯科技股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东或股东代表审议。
苏州国芯科技股份有限公司
监事会
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