国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对国芯科技首
次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国芯
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号）核
准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并
于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为
240,000,000 股，其中有限售条件流通股合计 186,743,902 股，无限售条件流通股
合计 53,256,098 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，
限售股股东数量为 27 名，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个
月。其中，战略配售股份数量为 2,417,640 股，股东数量为 1 名；除战略配售股
份外，本次上市流通的限售股数量为 128,930,580 股，股东数量为 26 名。本次解
除限售并申请上市流通的股份数量合计 131,348,220 股，占公司总股本的 54.73%，
该部分限售股将于 2023 年 1 月 6 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股
本数量变化的情况。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》及《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
的承诺
公司其他持股 5%以上股东及其关联方宁波麒越股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天创华鑫现代
服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛、西藏津盛泰达创业
投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天
津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟、国家集成电路产业投资基
金股份有限公司就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司上市后，本人/本单位严格遵守监管机构关于股东减持股份的相
关规定和监管要求。
（3）本人/本单位承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）发行前持有公司 5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺
公司其他持股 5%以上股东及其关联方宁波麒越股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天创华鑫现代
服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛、西藏津盛泰达创业
投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天
津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟、国家集成电路产业投资基
金股份有限公司就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）减持条件
本人/本单位将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人/本单
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位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本人/本单位可作出减持股
份的决定。
（2）减持方式
本人/本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让等。
（3）减持价格
本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、
送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（4）减持期限
本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）减持数量
锁定期满后，本人/本单位每年转让公司股份的比例将按公司实际情况与相
关法律法规的规定办理。
（6）信息披露
本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）战略配售股份限售安排
公司员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，科创板战
略配售集合资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所
关于股份减持的有关规定。
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截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 131,348,220 股，占公司股本总数的比
例为 54.73%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月
本次上市流通的战略配售限售股数量为 2,417,640 股，限售期为自公司首次
公开发行的股票上市之日起 12 个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售
股份数量。
除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 128,930,580 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 1 月 6 日
（三）本次限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市 剩余限
持有限售股
序号 股东名称 占公司总股 流通数量 售股数
数量（股）
本比例 （股） 量
宁波麒越股权投资基金合
1 24,081,840 10.03% 24,081,840 0
伙企业（有限合伙）
西藏津盛泰达创业投资有
2 19,414,800 8.09% 19,414,800 0
限公司
国家集成电路产业投资基
3 15,530,580 6.47% 15,530,580 0
金股份有限公司
4 张迪新 8,629,560 3.60% 8,629,560 0
天津天创华鑫现代服务产
5 业创业投资合伙企业（有 7,912,620 3.30% 7,912,620 0
限合伙）
宁波嘉信佳禾股权投资基
6 7,081,380 2.95% 7,081,380 0
金合伙企业（有限合伙）
7 孙力生 5,315,760 2.21% 5,315,760 0
8 陈松林 5,237,640 2.18% 5,237,640 0
苏州清商成长创业投资企
9 4,532,760 1.89% 4,532,760 0
业（有限合伙）
天津天创保鑫创业投资合
10 4,521,240 1.88% 4,521,240 0
伙企业（有限合伙）
11 魏宏锟 4,387,680 1.83% 4,387,680 0
12 张一雯 3,826,620 1.59% 3,826,620 0
13 蒋良君 3,177,720 1.32% 3,177,720 0
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14 邓超 2,030,580 0.85% 2,030,580 0
15 张宇光 2,030,580 0.85% 2,030,580 0
德清升海投资管理有限公
16 1,827,360 0.76% 1,827,360 0
司
17 崔晨 1,532,340 0.64% 1,532,340 0
苏州君子兰启航一号股权
18 投资基金合伙企业（有限 1,522,800 0.63% 1,522,800 0
合伙）
苏州瞬成商务信息咨询有
19 1,522,800 0.63% 1,522,800 0
限公司
20 李林福 1,522,800 0.63% 1,522,800 0
21 袁小东 1,015,200 0.42% 1,015,200 0
22 吉虹俊 664,560 0.28% 664,560 0
23 杨志瑛 664,560 0.28% 664,560 0
24 曹永伟 419,400 0.17% 419,400 0
25 李宁 324,360 0.14% 324,360 0
26 辛欣 203,040 0.08% 203,040 0
国泰君安证券资管－招商
银行－国泰君安君享科创
27 2,417,640 1.007% 2,417,640 0
板国芯科技 1 号战略配售
集合资产管理计划
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项
数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 2,417,640 12
2 首发限售股 128,930,580 12
合计 131,348,220 -
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国芯科技本次上市流通的
限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市
时做出的承诺；国芯科技本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律
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法规、部门规章和股东承诺，国芯科技关于本次限售股份上市流通的相关信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对国芯科技本次首次公开发行部分限售股和战略配售限售股
解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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