国泰君安证券股份有限公司

         关于苏州国芯科技股份有限公司继续使用超募资金及

               部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对国芯
科技拟继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
7 日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3860 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万
股，每股发行价格为人民币 41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发
行费用 25,642.39 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元。上
述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。

      公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

                                                                     单位：万元
 序号                 项目名称              项目总投资金额     拟投入募集资金
  1     云-端信息安全芯片设计及产业化项目          31,551.86         31,551.86

                                        1
        基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设
  2                                               17,200.24      17,200.24
        计及产业化项目
  3     基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目       11,499.17      11,499.17
                     合计                         60,251.27       60,251.27

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

      三、本次继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）投资目的

      本次继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响
募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及
确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置
募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，
维护公司全体股东的利益。

       （二）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，拟继续使用超募资金及部分闲置募集
 资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：
 定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、
 协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投
 资为目的的投资行为。

       （三）投资额度及期限

      公司计划使用最高余额不超过 160,000 万元人民币（含本数）的超募资金及
部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于
到期日前归还至募集资金专项账户，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。

       （四）实施方式

      董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、


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明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事
项由公司财务部负责组织实施。

     （五）信息披露

     公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
 监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
 交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规
 范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

     （六）现金管理收益的分配

     公司继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公
 司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监
 管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    本次继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法
律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，
将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股
东利益的情形。通过对超募资金及部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，
可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

     （一）投资风险

     本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市
场波动的影响。

     （二）风险控制措施

     1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

                                   3
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》以及《苏
州国芯科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

     2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金
安全。

     3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

     4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,
控制理财风险。

     5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

     6、公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。
    六、履行的程序

    2023 年 1 月 10 日，国芯科技召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目
实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过 160,000 万元人民币（含
本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该
等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会
审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动
使用。

    七、专项意见说明

    （一）监事会意见


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    监事会认为：公司本次使用合计不超过 160,000 万元人民币（含本数）的超
募资金及部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，
是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前
提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，
亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，继续使
用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效
率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司
及全体股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    综上，独立董事一致同意公司继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国芯科技本次继续使用超募资金及部分闲置募集资
金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本
次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次继续使用超募资金
及部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集
资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集
资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司
和全体股东的利益。


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   综上，本保荐机构对公司本次继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。

   （以下无正文）




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