国泰君安证券股份有限公司

                   关于苏州国芯科技股份有限公司

           使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件的要
求，对国芯科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
7 日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3860 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万
股，每股发行价格为人民币 41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发
行费用 25,642.39 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元，其
中超募资金 165,986.34 万元。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公
W[2021]B127 号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。具体内容详见公司
于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022 年 11 月 29
日披露的《苏州国芯科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账户并
签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

    二、募集资金投资项目基本情况



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       根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：
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序号                   项目名称                    项目总投资金额    拟投入募集资金
 1     云-端信息安全芯片设计及产业化项目                 31,551.86         31,551.86
       基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台设计
 2                                                       17,200.24         17,200.24
       及产业化项目
 3     基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目               11,499.17         11,499.17
                       合计                              60,251.27          60,251.27

       公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民
币 165,986.34 万元。

       三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州国芯科技股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

       公司超募资金总额为 165,986.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 45,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 27.11%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       四、相关承诺及说明

       公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资
计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。


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    五、审议程序

    公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议审议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用 45,000.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述
使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集
资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使
用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全
体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；本次使用部分超募资
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。


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       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国芯科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；本次事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次使用部分超募资金永久
补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进
一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。

    （以下无正文）




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