苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




苏州国芯科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会

                会议资料




             二〇二三年四月
             苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                   目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4

2023 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 6

议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................. 6




                                         1
             苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



                       苏州国芯科技股份有限公司

                2023 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
    二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
    四、本次大会现场会议于 2023 年 4 月 4 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
    五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
                                         2
             苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



    八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或
“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参
照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2023-032）。
    九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具
法律意见。
    十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。




                                         3
              苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



                     苏州国芯科技股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会会议议程


    会议时间：2023 年 4 月 4 日 14：00
    会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长郑茳先生
    与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
    会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-032）。
    会议议程：
    一、会议签到
    与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
    二、会议开始
    主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
    三、宣读股东大会会议须知
    四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
    五、审议会议议案
    介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
                                                                   投票股东类型
 序号    议案名称
                                                                      A 股股东

 非累积投票议案

   1     关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案                        √


                                          4
         苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束




                                     5
                苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



                          苏州国芯科技股份有限公司

                   2023 年第一次临时股东大会会议议案


议案一

              关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案


       各位股东及股东代表：
       苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在保证募集资金投资项
目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将部分超募资金
45,000.00 万元用于永久补充公司流动资金，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，每股发行价格为人民币
41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣除发行费用 25,642.39 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万元，其中超募资金 165,986.34 万
元。
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》 苏公 W[2021]B127
号）。公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5
日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022 年 11 月 29 日披露的《关于全资子
公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告
编号：2022-063）。
    二、募集资金投资项目基本情况
    根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                            6
               苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料


序号                  项目名称                    项目总投资金额 拟投入募集资金

  1 云-端信息安全芯片设计及产业化项目                 31,551.86             31,551.86

       基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台
  2                                                   17,200.24             17,200.24
       设计及产业化项目

  3 基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目               11,499.17             11,499.17

      合计                                            60,251.27             60,251.27

      公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人民
币 165,986.34 万元。
      三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州国芯科技股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部
分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需
要，符合全体股东的利益。
      公司超募资金总额为 165,986.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 45,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 27.11%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
      四、相关承诺及说明
      公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总
额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正
常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外
的对象提供财务资助。
      以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司
2023 年 3 月 18 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2023-031)。
                                           7
         苏州国芯科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料



以上议案，请各位股东或股东代理人审议。




                                                    苏州国芯科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                           2023 年 4 月 4 日




                                     8