国泰君安证券股份有限公司

                   关于苏州国芯科技股份有限公司

               2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国芯科技”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对国芯科技 2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第
二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》，本次日常关联交易预计金额合计为 1,000 万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡
启和回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律
法规的规定。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
1,000 万元。全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

    公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可，并在董事会上对上述
议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关
联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的
交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方
的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方
价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利
影响，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司
                                    1
相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联
交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》，关联委员匡启和回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。

    （二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

    公司预计 2023 年度与苏州微五科技有限公司发生日常关联交易合计金额为
1,000 万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元人民币
                                          本年年初至                             本次预计金
                                 占同类                                占同类
                                          披露日与关         上年实              额与上年实
 关联交               本次预     业务比                                业务比
            关联人                        联人累计已         际发生              际发生金额
 易类别               计金额       例                                    例
                                          发生的交易           金额              差异较大的
                                 （%）                                 （％）
                                              金额                                   原因
 向关联     苏州微                                                               根据业务发
 人销售     五科技                                                               展情况，预
                      1,000.00    2.5%              0.00      85.19        0.42
 产品、     有限公                                                               计未来交易
 商品       司                                                                   规模将增加
      合计            1,000.00    2.5%              0.00      85.19       0.42   -

    （三）2022年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                            单位：万元人民币
                                   上年（前       上年（前
 关联交易                                                          预计金额与实际发生金额
                    关联人         次）预计       次）实际发
   类别                                                                差异较大的原因
                                     金额           生金额
                                                                   在进行日常关联交易预计
 向关联人    北京兆易创新科技                                      时，主要根据市场情况按照
                                      100.00               60.25
 购买原材    股份有限公司                                          可能发生关联交易的金额
   料                                                              上限进行预计
                     小计             100.00               60.25   -
                                                                   在进行日常关联交易预计
 向关联人    苏州微五科技有限                                      时，主要根据市场情况按照
                                      500.00               85.19
 销售产      公司                                                  可能发生关联交易的金额
 品、商品                                                          上限进行预计
                     小计             500.00               85.19   -
             合计                     600.00           145.44      -

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、苏州微五科技有限公司
                                              2
    （1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N

    （2）住所：苏州高新区竹园路 209 号 2 号楼 504

    （3）注册资本：14,000.00 万人民币

    （4）法定代表人：TAO XU

    （5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科
技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零
配件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股 28.5714%，上海司微企业管理
合伙企业（有限合伙）持股 28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）
持股 14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股 14.2857%，苏州上凯创业投资
合伙企业（有限合伙）持股 14.2857%。

    （7）最近一个会计年度的主要财务数据：

    截至 2022 年末，总资产为 7,210.88 万元，净资产为 7,088.45 万元，2022 年
实现营业收入为 52.67 万元，净利润为-888.70 万元。

    （8）履约能力分析

    苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是
失信被执行人，具备履约能力。

    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事长、实际控制人郑茳先生任苏州微五科技有限公司的董事，公司实
际控制人、董事、总经理肖佐楠先生任苏州微五科技有限公司的监事。

    三、日常关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售集成
电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自
愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的

                                    3
定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利
益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       （一）关联交易的必要性

    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符
合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

       （二）关联交易的公允性、合理性

    公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立
性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

       （三）关联交易的持续性

    公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，
与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司 2023 年日常关联交易情况预计的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确
的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规
定。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司 2023 年度日常关联交易预计事项均为公司开
展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立
性产生重大不利影响。

    综上所述，保荐机构对国芯科技 2023 年日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）



                                        4
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    施   韬                  周丽涛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                  5