国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯
科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对国芯科技 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860 号文核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 41.98 元，募集资
金总额人民币 2,518,800,000.00 元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保
荐费 238,282,339.67 元（不含增值税）后将剩余募集资金 2,280,517,660.33 元于 2021 年
12 月 30 日划入公司募集资金监管账户。
本次公开发行股票募集资金总额人民币 2,518,800,000.00 元，扣除发行费人民币
256,423,924.18 元，实际募集资金净额人民币 2,262,376,075.82 元。新增注册资本人民币
60,000,000.00 元，资本公积人民币 2,202,376,075.82 元。上述募集资金已经公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公 W[2021]B127 号验资报告。
（二）2022 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 820,834,659.97 元，2022
年度公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
实际收到的募集资金总额 2,280,517,660.33
减：1、发行费用先期投入置换金额 8,664,603.44
2、以募集资金永久补充流动资金 400,000,000.00
3、以募集资金临时补充流动资金 100,000,000.00
4、支付发行费用（不含税） 8,533,584.89
5、募集资金项目已投入金额 279,104,170.93
6、用于现金管理金额 710,000,000.00
加：1、现金管理的收益 38,064,401.55
2、利息收入扣除手续费净额 8,554,957.35
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户期末余额 820,834,659.97
注：截至 2022 年 12 月 31 日，现金管理的收益未包含募集资金现金管理专用结算账户尚未转入募集
资金专户的余额 2,376,070.86 元。截至本核查意见出具日，该余额已转入募集资金专户。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司
章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确
的规定。
为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司及全资子公司无锡国芯微
高新技术有限公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与
保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资
金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于 2022 年 1 月 5 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》及 2022
年 11 月 29 日披露的《苏州国芯科技股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专项账
户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储形式 期末余额
招商银行股份有限公司苏州新区支行 512906620510808 活期 799,287,988.30
苏州银行股份有限公司高新技术产业
51901900001049 活期 20,344,497.76
开发区支行
中信银行股份有限公司苏州高新技术
8112001013100628472 活期 1,202,173.91
开发区支行
招商银行股份有限公司苏州新区支行 512912589210606 活期 -
合计 - - 820,834,659.97
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2022 年度，公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币 27,910.42 万元，具体
使用情况详见“附表 1：《募集资金使用情况对照表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022 年 3 月 17 日，公司召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会
议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行
费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 112,662,413.39 元置换预先投入募投项目
的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费
用事项发表了明确的同意意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2022 年 11 月 4 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金
投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设
进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的
资金需求，公司使用不超过人民币 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展
及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 1 月 10 日召开公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全
的前提下，使用最高余额不超过 220,000 万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募
集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但
不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协
定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的
投资行为。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可
以循环滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见“附表 2：《募
集资金进行现金管理情况表》”。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2022 年 1 月 28 日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金
40,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已完成将超募资金 40,000.00 万元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募
投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司募投项
目“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体新增
全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子
公司无锡国芯微高新技术有限公司”；该项目新增无锡市为实施地点，新增后该项目的
实施地点为“苏州市、无锡市”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集
资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国芯科技 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《科
创板上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管
理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
附表 1：《募集资金使用情况对照表》
附表 2：《募集资金进行现金管理情况表》
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
2022 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 226,237.61
本年度投入募集资金总额 67,910.42
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 67,910.42
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末 截至期末投 项目可行
项目达到 截止报告期
承诺投资项目 更项目 募集资金承 调整后投资 本报告期投 累计投入 资进度（%） 本报告期实 是否达到 性是否发
预定可使用 末累计实现
和超募资金投向 （含部分 诺投资总额 总额（1） 入金额 金额 （3）=（2）/ 现的效益 预计效益 生重大变
状态日期 的效益
变更） （2） （1） 化
承诺投资项目
云-端信息安全芯片设计
否 31,551.86 31,551.86 10,817.62 10,817.62 34.29 2023 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
及产业化项目
基于 C*Core CPU 核的
SoC 芯片设计平台设计 否 17,200.24 17,200.24 15,350.22 15,350.22 89.24 2023 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
及产业化项目
基于 RISC-V 架构的
否 11,499.17 11,499.17 1,742.58 1,742.58 15.15 2023 年 10 月 不适用 不适用 不适用 否
CPU 内核设计项目
承诺投资项目小计 - 60,251.27 60,251.27 27,910.42 27,910.42 46.32 - - - - -
超募资金投向
永久补充流动资金 否 - 40,000.00 40,000.00 40,000.00 100.00 - 不适用 不适用 不适用 否
尚未明确投资方向 否 - 125,986.34 - - - - 不适用 不适用 不适用 否
超募资金投向小计 - - 165,986.34 40,000.00 40,000.00 24.10 - - - - -
合计 - 60,251.27 226,237.61 67,910.42 67,910.42 30.02 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2022 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实
施主体和实施地点的议案》，“基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目”募投项目的实施主体新增全资子公司无锡国芯微高新
募集资金投资项目实施主体、实施地点变更情况
技术有限公司，新增后项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；项目实施地点新增无锡市，新
增后项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。
2022 年 3 月 17 日，公司召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况 换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
103,997,809.95 元及已支付的发行费用人民币 8,664,603.44 元，合计同意置换金额为人民币 112,662,413.39 元。
2022 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
2022 年 1 月 10 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金
及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
资金安全的前提下，使用最高余额不超过 220,000 万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理。自董
事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022 年 1 月 28 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分超
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分
超募资金 40,000.00 万元用于永久补充公司流动资金。
募集资金结余金额及形成原因 报告期内，公司不存在募集资金节余资金。
募集资金其他使用情况 报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
附表 2
募集资金进行现金管理情况表
受托银行 银行帐户 理财名称 金额（元） 起止日期 投资收益（元） 是否赎回
2022/01/10-
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100628472 结构性存款 160,000,000.00 1,256,547.95 是
2022/04/11
2022/04/14-
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100628472 结构性存款 110,000,000.00 279,671.23 是
2022/05/16
2022/05/19-
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100628472 结构性存款 110,000,000.00 284,493.15 是
2022/06/20
2022/06/24-
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100628472 结构性存款 90,000,000.00 665,753.43 是
2022/09/22
中信银行股份有限公司苏州分行 8112001013100628472 7 天通知存款 20,000,000.00 2022/12/14 - 否
2022/01/14-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 100,000,000.00 812,500.00 是
2022/04/14
2022/01/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 200,000,000.00 1,675,000.00 是
2022/04/25
2022/01/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 200,000,000.00 2,273,333.33 是
2022/05/25
2022/04/25-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 90,000,000.00 527,625.00 是
2022/06/28
2022/05/05-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 200,000,000.00 998,166.67 是
2022/06/28
2022/06/06-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 200,000,000.00 850,000.00 是
2022/09/06
2022/07/04-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 290,000,000.00 1,511,222.22 是
2022/08/30
2022/08/31-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 220,000,000.00 601,333.33 是
2022/09/30
2022/09/09-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 270,000,000.00 2,598,750.00 是
2022/12/09
2022/10/11-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 150,000,000.00 241,666.67 是
2022/10/31
2022/10/17-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 70,000,000.00 77,583.33 是
2022/10/31
2022/11/07-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 220,000,000.00 414,638.89 是
2022/11/30
2022/12/05-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 220,000,000.00 - 否
2023/01/01
2022/12/12-
苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行 51901900001049 结构性存款 270,000,000.00 - 否
2023/01/01
2022/01/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 300,000,000.00 2,278,356.16 是
2022/03/31
2022/01/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 700,000,000.00 778,630.14 是
2022/01/27
2022/01/28-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 500,000,000.00 3,227,397.26 是
2022/03/31
2022/03/31-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 330,000,000.00 3,126,410.96 是
2022/06/30
2022/04/01-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 270,000,000.00 2,529,863.01 是
2022/06/30
2022/06/02-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 200,000,000.00 461,808.22 是
2022/06/30
2022/06/30-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 300,000,000.00 2,873,424.66 是
2022/09/30
2022/07/13-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 300,000,000.00 2,436,164.38 是
2022/09/29
2022/07/22-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 20,000,000.00 50,109.59 是
2022/08/22
2022/09/30-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 300,000,000.00 2,842,191.78 是
2022/12/30
2022/10/12-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 300,000,000.00 2,467,397.26 是
2022/12/30
2022/10/14-
招商银行股份有限公司苏州分行新区支行 512906620510808 结构性存款 29,000,000.00 33,767.12 是
2022/10/31
2022/08/03-
江苏银行股份有限公司苏州新区支行 30260188000365171 结构性存款 200,000,000.00 2,266,666.67 是
2022/12/03
2022/12/08-
江苏银行股份有限公司苏州新区支行 30260188000365171 结构性存款 200,000,000.00 - 否
2023/01/08