苏州国芯科技股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为苏州国芯科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第十
一次会议的相关议案资料，现就本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的
相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来发展资金
需求等因素，符合公司实际，兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。我们一致同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意
将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的有关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了《2022 年度内部控制评价报
告》。评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
同时，公司已经根据上述规范性文件的要求，不断健全内部控制体系，内控制度
规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应
公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险
的控制提供保证。综上，我们同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》。
    三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实
反映了公司 2022 年募集资金存放与使用的相关情况。公司募集资金的存放、使

                                   1
用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关募集
资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。因此，我们同意公司
董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    四、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关
证券业务服务资格和专业胜任能力，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境
外审计经验，能够满足公司财务报表审计的要求。
    本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的
审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，且已取得
独立董事的事前认可，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意续聘
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构及
内部控制审计机构，并同意将关于续聘公司 2023 年度审计机构的事项提交股东
大会审议。
    五、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度董事及高级管理人员的薪酬方案符合相
关法律法规和公司规定，有利于公司的长远发展。本议案涉及全体董事薪酬，基
于谨慎性原则，我们一致同意将该议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易均属公司与关联方
之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务
发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关
联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，
不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，
公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们一致同意公司 2023 年
度日常经营性关联交易预计。

                                   2
    七、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见
    经核查，我们认为：本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具
体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


                                        苏州国芯科技股份有限公司
                                       独立董事：陈弘毅、张薇、肖波
                                                2023 年 4 月 26 日




                                   3