麦澜德：北京市康达律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-08-01
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北京市康达律师事务所
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第【2166】号
二〇二二年七月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 南京麦澜德医疗科技股份有限公司
保荐机构/主承销商/南 指 南京证券股份有限公司
京证券
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
华泰证券（上海）资产管理有限公司，华泰麦澜德家园1号科创板员工持股
华泰资管 指
集合资产管理计划的管理人
战略配售对象/战略投 参与发行人本次发行战略配售的投资者，包括南京蓝天投资有限公司以及华
指
资者 泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公司，系本次参与跟投的保荐机构的另类投资子公司
佳澜健康 指 南京佳澜健康管理有限公司，系发行人全资子公司
麦澜德员工资管计划 指 华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
《蓝天投资战略配售 指 《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略
协议》 配售协议》
《南京麦澜德医疗科技股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司
《麦澜德员工资管计划 指 （代“华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”）关于南京
战略配售协议》 麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配
售协议》
《集合资产管理合同》 指 《华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》
指 《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
《战略配售方案》
配售方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发
法律意见书 指 行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》（康达法意字
【2022】第【2166】号）
指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》
次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》
五次会议于2019年12月28日第二次修订，自2020年3月1日起施行）
《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令[第174号]）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）
《实施办法》 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）
指 《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行
《承销指引》
股票》（上证发[2021]77号）
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《首次公开发行股票网 指 《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号）
下投资者管理细则》
《注册制下首次公开发
行股票网下投资者管理 指 《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发[2021]212号）
规则》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）
法》
《律师事务所证券法律 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司法部公告[2010]33
业务执业规则（试行）》 号）
T日 指 网上网下发行申购日
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见书
康达法意字【2022】第【2166】号
致：南京证券股份有限公司
本所接受南京证券股份有限公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《注册办法》以及《注册制下首次公
开发行股票网下投资者管理规则》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》
等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及南京证券与本所签订的协议，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购南京麦澜德医疗
科技股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的 A 股股票的战略投
资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进
行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次
配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承
销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对
有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具
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法律意见书
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作
其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
正 文
一、战略投资者的基本信息
根据《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《蓝天投资战略配
售协议》、《麦澜德员工资管计划战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资
者为蓝天投资、麦澜德员工资管计划。本次发行战略投资者的基本信息如下：
（一）蓝天投资
企业名称 南京蓝天投资有限公司
统一社会信用代码 91320102MA1YK1YU3J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 蒋晓刚
注册资本 50,000万元整
成立日期 2019年6月17日
营业期限 2019年6月17日至无固定期限
登记机关 南京市玄武区市场监督管理局
投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 南京证券 50,000 100
合计 50,000 100
根据主承销商、蓝天投资以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，蓝天投资系保荐机构的另类投资子公司。本次发行前，南
京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）持有发行人 2.3095%的股权，其
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法律意见书
执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为南京证券的全资子公司。除上述情
况外，本次发行前，蓝天投资与发行人不存在其他关联关系。
（二）麦澜德员工资管计划
1、基本情况
根据发行人提供的第一届董事会第十一次会议文件、 集合资产管理合同》、
麦澜德员工资管计划的备案证明等文件，麦澜德员工资管计划的基本信息如下：
具体名称 华泰麦澜德家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
募集资金规模 2,376.00万元（含新股配售经纪佣金）
成立日期 2022年6月6日
备案日期 2022年6月22日
到期日 2027年6月6日
管理人 华泰资管
托管人 中信银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰资管
2、实际支配主体
根据《集合资产管理合同》第四条的约定，管理人拥有的权利如下：“（1）
按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管
理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照
资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的
退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利；（5）根据资产管理合司及其他有关规定，监督托管人，对于
托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事
人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出
机构；（6）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的
服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服
务，并对其行为进行必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理
计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资产管理合同约定，终
止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律
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法律意见书
责任；（10）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；（11）按照有关
规定，要求投资者提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受
能力和投资偏好等相关的信息和资料，要求资产委托人积极配合完成（包括本合
同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序，并在上述文件和资料发生变
更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（12）法律法规、中国证监会、中国
证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”
因此，麦澜德员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管理计划在
约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为麦澜德员工资管计划
的实际支配主体。
3、人员构成
根据发行人第一届董事会第十一次会议决议以及华泰资管出具的《华泰麦澜
德家园 1 号科创板员工持股集合资产管理计划份额确认表》，麦澜德员工资管计
划的参与人姓名、职务、实际缴款金额及持有比例如下：
发行人的 实际缴款
序号 姓名 职务 高级管理人员/ 金额 持有比例
核心员工 （万元）
1 杨瑞嘉 董事长、总经理 高级管理人员 300.00 12.63%
2 史志怀 董事、副总经理 高级管理人员 200.00 8.42%
3 陈彬 董事、副总经理 高级管理人员 563.00 23.70%
4 屠宏林 副总经理 高级管理人员 255.00 10.73%
监事会主席、子公司佳澜健
5 周干 核心员工 240.00 10.10%
康董事、总经理
副总经理、财务总监、董事
6 陈江宁 高级管理人员 280.00 11.78%
会秘书
7 邵振刚 医疗销售总监 核心员工 200.00 8.42%
8 杜辉 CMO 首席品牌营销官 核心员工 170.00 7.15%
9 张金龙 研发支持部经理 核心员工 168.00 7.07%
合计 2,376.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
如上表所述，杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、陈江宁为发行人的高级管理
人员，其余均为发行人认定的核心员工。根据发行人和主承销商提供的劳动合同、
相关会议决议、核心员工认定名单等资料，并经本所律师核查，麦澜德员工资管
计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，且均已与发行人或发行
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法律意见书
人的子公司佳澜健康签订了劳动合同，符合《承销指引》第八条第（五）项的规
定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
1、参与规模
根据《承销指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量 4 亿股以
上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应
不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。”
根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当
事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股
票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确
定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，
但不超过人民币 10 亿元。”
根据《实施办法》第十七条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。”
根据《实施办法》第二十条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心
员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划
获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次
配售的股票持有期限不少于 12 个月。”
根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为 2,500.00 万
股，占发行后公司总股本的 25.00%。本次公开发行后公司总股本为 10,000.00 万
股。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。参与本次配
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法律意见书
售的战略投资者共有 2 名，初始战略配售发行数量为 375.00 万股（预计认购股
票数量上限），占本次发行数量的 15.00%，最终战略配售数量将于 T-2 日由发行
人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定，最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；其中蓝天投资初始
跟投比例为本次公开发行股票数量的 5%，即 125.00 万股，具体比例和金额在 T-
2 日确定发行价格后确定；麦澜德高级管理人员和核心员工通过麦澜德员工资管
计划认购数量不超过发行人首次公开发行股票数量的 10%，即不超过 250.00 万
股，同时包含新股配售经纪佣金的总认购规模不超过 2,376.00 万元，最终实际认
购数量在 T-2 日确定发行价格后确定。
2、配售条件
参与跟投的蓝天投资与发行人签署《蓝天投资战略配售协议》，同意其作为
战略投资者，不再参与发行人本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺
按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
华泰资管与发行人签署《麦澜德员工资管计划战略配售协议》，同意按照发
行人确定的认购条件与规则参与本次发行的战略配售，并按照发行人最终确认的
认购数量和时间缴纳认购款，并承诺除法律法规允许之外，麦澜德员工资管计划
不同时作为本次发行之网下配售对象参与询价配售。
3、限售期限
蓝天投资已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行股票并在科创板上市之日起 24 个月；限售期届满后，蓝天投资获配股
份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
麦澜德员工资管计划管理人已出具承诺函，承诺获得本次战略配售的股票持
有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，麦澜德
员工资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规
定。麦澜德员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售
的股票。
4、资金来源
根据蓝天投资出具的承诺函，蓝天投资参与此次战略配售的资金来源为自有
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法律意见书
资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。经核查蓝天投资提供的最近
一个年度经审计的财务报告，蓝天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认
购协议的认购资金。
麦澜德员工资管计划为专项资产管理计划，根据其资管计划管理人的书面承
诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（二）战略投资者的选取标准
根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子
公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以
及市场情况后综合确定，包括：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类
型如下：
序号 名称 机构类型
1 蓝天投资 参与跟投的保荐机构相关子公司
2 麦澜德员工资管计划 发行人高管与核心员工专项资产管理计划
综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《承销指引》
第八条的规定。
（三）战略投资者的配售资格
1、蓝天投资
根据蓝天投资出具的承诺函：蓝天投资承诺不会利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；蓝
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法律意见书
天投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；蓝天投资参与此次战略配售的资金来源为自有资金，
且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；蓝天投资不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票；蓝天投资与发行人或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为；蓝天投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行股票并在科创板上市之日起 24 个月。
蓝天投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、
《承销指引》等相关规定。同时，经核查，蓝天投资为依法设立并合法存续的法
律主体，为发行人保荐机构的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项规
定的战略投资者类型，具备配售资格。
2、麦澜德员工资管计划
根据《集合资产管理合同》、华泰资管与发行人签署的《麦澜德员工资管计
划战略配售协议》以及华泰资管出具的承诺函：华泰资管或麦澜德员工资管计划
与发行人及主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的
行为或其他输送不正当利益的行为；麦澜德员工资管计划获得本次战略配售的股
票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；麦澜德员工资管计
划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；发行人高级管
理人员与核心员工以合法自有资金参与资产管理计划，为资产管理计划的实际持
有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资产管理计划的情形，且
资产管理计划参与本次战略配售符合资产管理计划资金的投资方向要求；麦澜德
员工资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。
经核查，麦澜德员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产
品编码：SVT475），为《承销指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备
配售资格。
经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立麦澜德员工资管计划参与战略
配售已经过发行人第一届董事会第十一次会议审议通过，符合《实施办法》第二
十条第二款的规定。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者均具备《承
销指引》及《实施办法》所规定的配售资格。
三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、主承销商、蓝天投资、华泰资管出具的承诺函，发行人和主承
销商向蓝天投资、麦澜德员工资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定
的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、总体结论性法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝天投资、麦澜德员工
资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《承销指引》
等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、
股份限售期符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，不存在《承销指引》
第九条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》之专
用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：赵 小 岑
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杨 俊 哲
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年 月 日
