麦澜德：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-10-26
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2022-005
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日
召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、
备案相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南
京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1189 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，于 2022
年 8 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币 7,500 万元增加至 10,000 万元，
总股本由 7,500 万股增加至 10,000 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终以市场监督管理部门核
准的内容为准。
二、修订《公司章程》相应条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关
规定，鉴于上述公司注册资本、公司类型的变更，同时为进一步完善公司治理结
构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《南京麦澜德医疗科技股
份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《南京麦澜德医疗
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第二条：…… 第二条：……
公司以发起方式设立，在南京市市场监 公司以发起方式设立，在南京市市场监
督管理局注册登记。 督管理局注册登记，取得统一社会信用
代码为 9132011505799566XM 的《营业
执照》。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 6 月 8 日经中国
国证券监督管理委员会注册，首次向社 证券监督管理委员会注册，首次向社会
会公众发行人民币普通股【】万股，均 公众发行人民币普通股 2,500 万股，均为
为公司向境内投资人发行的人民币认购 公司向境内投资人发行的人民币认购的
的内资股，并于【】年【】月【】日在 内资股，并于 2022 年 8 月 11 日在上海
上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路
2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码： 2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码：
211122。 211100。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
100,000,000 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：医疗器械及配件、健身器材、运动 为：许可项目：第二类医疗器械生产；
器材、消毒产品的研发、生产、销售、 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
技术咨询、技术服务；自营和代理各类 经营；医疗器械互联网信息服务；货物
商品和技术的进出口（国家限定公司经 进出口；技术进出口；进出口代理；化
营或禁止进出口的商品和技术除外）；计 妆品生产（依法须经批准的项目，经相
算机软硬件开发、销售、技术服务；卫 关部门批准后方可开展经营活动，具体
生消毒产品、体育用品、电子产品、家 经营项目以审批结果为准）
电设备、电气设备、通讯设备、仪器仪 一般项目：第一类医疗器械销售；第二
表、金属材料、化工产品（除危险品）、 类医疗器械销售；体育用品及器材制造；
建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、 体育用品及器材零售；体育用品及器材
玩具、五金交电的批发和零售；电子产 批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
品租赁。（依法须经批准的项目，经相关 技术交流、技术转让、技术推广；计算
部门批准后方可开展经营活动）一般项 机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
目：化妆品批发；化妆品零售（除依法 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 助设备零售；计算机系统服务；信息系
主开展经营活动）。 统集成服务；软件开发；软件销售；数
据处理和存储支持服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；科技推广
和应用服务；家用电器销售；家用电器
安装服务；家用电器零配件销售；家用
电器研发；家用电器制造；通信设备制
造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪
器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表
修理；金属材料销售；金属材料制造；
电气设备销售；电气设备修理；机械电
气设备制造；日用百货销售；纺织、服
装及家庭用品批发；五金产品制造；五
金产品批发；化妆品批发；五金产品研
发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆
品零售；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；日用化学产品销售；日用化学
产品制造；电子元器件零售；电子元器
件批发；电子元器件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第十九条 公司股本总额为【】元，股份 第十九条 公司股本总额为 100,000,000
总数为【】股，均为普通股。 元，股份总数为 100,000,000 股，均为普
通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。公司因第二十三条第一款第（三）
（三）中国证券监督管理委员会认可的 项、第（五）项、第（六）项规定的情
其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 ……
公司收购本公司股份的，应当依照《中 第二十五条 ……
华人民共和国证券法》的规定履行信息 公司收购本公司股份的，应当依照《证
披露义务。公司因第二十三条第一款第 券法》的规定履行信息披露义务。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归公司所有，公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包 益归公司所有，公司董事会将收回其所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及
有国务院证券监督管理机构规定的其它
情形的除外。前述董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条…… 第四十条……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对关联方提供的担保；
提供的担保； （六）公司应遵守的法律、法规、规章
（六）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大
或有关规范性文件规定的应提交股东大 会审议通过的其他对外担保的情形。
会审议通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由董
除上述以外的对外担保事项，由董 事会审议批准。董事会审议担保事项时，
事会审议批准 董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以上
上董事同意并经全体独立董事三分之二 董事同意。股东大会审议前款第（四）
以上同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东
项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具 的，该超过规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不计入出席股东大会有表决权的股份总
得对征集投票权提出最低持股比例限 数。
制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事每届任期 3 年，任期届
会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
第一百一十八条 …… 第一百一十八条 ……
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）需要披露的关联交易、对外担保、
（不含对合并报表范围内子公司提供担 委托理财、对外提供财务资助、变更募
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 集资金用途、股票及其衍生品种投资等
更募集资金用途、股票及其衍生品种投 重大事项；
资等重大事项；
第一百二十二条…… 第一百二十二条……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
第一百二十五条 公司发生的交易（公司 第一百二十五条 公司发生的交易（提供
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 担保除外）达到下列标准之一的，应当
的，应当提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 账面值和评估值的，以高者为准）占上
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
值的，以较高者作为计算数据； 上；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个 （二）交易的成交金额占上市公司市值
会计年度相关的营业收入占公司最近一 的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10％以 （三）交易标的（如股权）的最近一个
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 会计年度资产净额占上市公司市值的
（三）交易标的（如股权）在最近一个 10%以上；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近
绝对金额超过 100 万元人民币； 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
（四）交易的成交金额（含承担债务和 上，且超过 1000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易产生的利润占上市公司最近
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 一个会计年度经审计净利润的 10％以
民币； 上，且超过 100 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度相关的净利润占上市公司最近一
绝对金额超过 100 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
…… 且超过 100 万元。
除本章程规定的须提交股东大会审议通 ……
过的关联交易事项外，公司与关联自然 除本章程规定的须提交股东大会审议通
人发生的交易金额在 30 万元人民币以 过的关联交易事项外，公司与关联自然
上、或者公司与关联法人达成的交易金 人发生的交易金额在 30 万元人民币以
额在 300 万元以上且占公司最近一期经 上、或者公司与关联法人达成的交易金
审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以 额在 300 万元以上且占公司最近一期经
上的关联交易，由董事会审议批准。 审计的合并报表总资产或市值 0.1%以
上的关联交易，由董事会审议批准。
第一百三十三条 董事会会议应有过半 第一百三十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董 议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会会议对公司对外担保事项作出决 事会会议对公司对外担保事 项作出决
议，必须经出席会议三分之二以上董事 议，除应当经全体董事的过半数通过外，
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百六十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证 第一百八十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第二百二十条 本章程经股东大会审议 第二百二十一条 本章程经股东大会审
通过并于公司首次公开发行股票并在上 议通过之日起生效并实施。
海证券交易所科创板上市后实施。
三、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、
引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作
一一对比。
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的事项，已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。同时，公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次工商
变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记
的情况为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
