麦澜德：关于修订《对外投资管理制度》的公告2022-10-26
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2022-011
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日
召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《对外投资管理制度》相应条款情况
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟
对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，修订对照如下：
原条款 修订后
第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股 第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股
份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范 资行为，加强公司对外投资管理，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提 对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，维护公司形象和投资 高对外投资效益，维护公司形象和投资
者的利益，依照《中华人民共和国公司 者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》《上海证
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
券交易科创板股票上市规则》（以下简称
法规、规范性文件的相关规定，结合《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》 《上市规则》）等法律、法规、规范性文
件的相关规定，结合《南京麦澜德医疗
（以下简称《公司章程》）及公司的实际
情况，制定本制度。 科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及公司的实际情况，制定本制
度。
第二条…… 第二条……
本制度所称对外投资不包括以寻求短期 公司通过收购、置换、出售或其他方式
差价为目的的证券、期货、外汇及投资 导致公司对外投资的资产增加或减少的
基金等衍生金融工具的投资，上述短期 行为也适用本制度。
投资应遵守有关法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
公司通过收购、置换、出售或其他方式
导致公司对外投资的资产增加或减少的
行为也适用本制度。
第七条 公司对外投资事项达到下列标
准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元。
（七）其他根据法律、行政法规、规范
性文件、《上市规则》以及公司章程规定
应当由股东大会审议批准的对外投资行
为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值。
第八条 公司对外投资事项达到下列标
准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资未达到第八条规
定的公司董事会权限标准的，由公司总
经理决定，报董事会备案。
第七条 公司对外投资归口管理部门为 第十条 公司对外投资归口管理部门为
董事会办公室…… 财务投资中心……
第八条 公司董事会办公室等有关管理 第十一条 公司证券部等有关管理部门
部门对拟投资的项目进行市场前景、所 对拟投资的项目进行市场前景、所在行
在行业的成长性、相关政策法规…… 业的成长性、相关政策法规……
第九条 公司总经理组织对项目议案进 第十二条 任何对外投资涉及关联交易
行审查，认为可行的，将根据投资决策 的，按照法律、法规、中国证监会及上
权限提交相应有权审批机构审议。 海证券交易所规则文件及公司章程的有
关规定执行。
第十条 需要由股东大会审议通过的投 第十三条 前述规定中的成交金额，是指
资项目，在董事会审议通过后提交股东 支付的交易金额和承担的债务及费用
大会审议。 等。交易安排设计未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
额。
前述规定中的市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
前述规定中的营业收入是指公司合并利
润表列报的营业总收入；利润总额是指
公司合并利润表列报的利润总额；净利
润是指公司合并利润表列报的归属于母
公司所有者的净利润，不包括少数股东
损益。
第十四条 公司发生交易达到第七条规
定标准，交易标的为股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到第七条规定标准，交
易标的为股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎
原则要求，公司依据章程或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东大
会审议的交易事项，应当适用本条前两
款规定。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应
当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用第七条或者第八
条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用第七
条或者第八条的规定。
公司发生股权交易，导致合并报表范围
变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标为计算基础，适用第七条或
者第八条。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用
第七条或者第八条。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额（含委
托理财投资收益进行再投资的相关金
额）为交易金额，并适用第七条第（二）
项、第八条第（二）项及第九条的规定。
公司进行“提供担保”、 提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用第七条、第八条的规定。
已经按照第七条、第八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 项目的可行性报告、协议性 第十九条 项目的可行性报告、协议性
文件草案、章程草案等材料完成后，公 文件草案、章程草案等材料完成后，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门， 司有关部门、子公司的主管人员或部门，
应将其提交总经理。总经理评审后上报 应将其提交总经理。总经理评审后，由
至董事会战略委员会审议。董事会战略 公司股东大会或董事会按其相应权限进
委员会审议通过后，由公司股东大会或 行审批。
董事会按其相应权限进行审批。
第十六条 公司使用实物或无形资产进 第二十二条 公司使用实物或无形资产
行对外投资的，该等资产必须经过具有 进行对外投资的，该等资产必须经过具
相关资质的资产评估机构进行评估，评 有相关资质的资产评估机构进行评估。
估结果必须经公司股东大会或董事会决
议通过后方可对外出资。
第十七条 公司进行风险投资应当谨 第二十三条 公司进行高风险投资（包
慎、强化风险控制、合理评估效益，并 括证券投资、衍生品投资等）应当谨慎、
不得影响公司主营业务的正常运行。 强化风险控制、合理评估效益，并不得
影响公司主营业务的正常运行。
第十八条 公司在进行风险投资后的十 第二十四条 公司在进行高风险投资后
二个月内，不得使用闲置募集资金暂时 的十二个月内，不得使用闲置募集资金
补充流动资金或募集资金投向变更为补 暂时补充流动资金或募集资金投向变更
充流动资金。 为补充流动资金。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时 第二十五条 公司使用闲置募集资金暂
补充流动资金或将募集资金投向变更为 时补充流动资金或将募集资金投向变更
补充流动资金后十二个月内，不得进行 为补充流动资金后十二个月内，不得进
风险投资。 行高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间或募集资金投向变
更为补充流动资金一年内，不得进行证
券投资。
第二十二条 公司子公司进行风险投 第二十七条 公司子公司进行高风险投
资，视同公司的行为。公司参股公司进 资，视同公司的行为。公司参股公司进
行风险投资，对公司业绩造成较大影响 行高风险投资，对公司业绩造成较大影
的，公司应当及时履行信息披露义务。 响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司财务部负责对外投资 第二十八条 公司财务投资中心负责对
的财务管理。公司对外投资项目确定后， 外投资的财务管理。公司对外投资项目
由公司财务部负责筹措资金，协同董事 确定后，由公司财务投资中心负责筹措
会办公室等有关部门办理出资手续、工 资金，协同证券部、法务部等有关部门
商登记、税务登记、银行开户等工作， 办理出资手续、工商登记、税务登记、
并实行严格的借款、审批与付款手续。 银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
第二十八条 公司董事会审计委员会应 第三十三条 公司董事会审计委员会应
对风险投资进行事前审查，对风险投资 对高风险投资进行事前审查，对高风险
项目的风险、履行的程序、内控制度执 投资项目的风险、履行的程序、内控制
行情况出具审查意见。 度执行情况出具审查意见。
第二十九条 对于风险投资项目，公司 第三十四条 对于高风险投资项目，公
董事会审计委员会应在每个会计年度末 司董事会审计委员会应在每个会计年度
对所有风险投资项目进展情况进行审 末对所有高风险投资项目进展情况进行
查，对于不能产生预期效益的项目应当 审查，对于不能产生预期效益的项目应
及时报告公司董事会处置。 当及时报告公司董事会处置。
第三十二条 对外投资转让应由总经理 第三十七条 对外投资转让应由总经理
会同公司财务部及其他相关部门提出投 会同公司财务部门及其他相关部门提出
资转让书面分析报告，报公司董事会或 投资转让书面分析报告，达到第七条或
股东大会批准。…… 者第八条规定的需报公司董事会或股东
大会批准。……
第三十八条 公司公开发行上市后的对 第四十三条 公司应严格按照《上市规
外投资应严格按照证券交易所上市规则 则》等相关规定履行信息披露义务。
等相关规定履行信息披露义务。
二、其他事项说明
除上述条款修订外，《对外投资管理制度》中其他修订系非实质性修订，如条
款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，
不再作一一对比。本次拟修订《对外投资管理制度》尚需提交 2022 年第二次临时
股东大会审议。
修订后的《对外投资管理制度》详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》
（2022 年 10 月）。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
