麦澜德：南京麦澜德医疗科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-03
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 11 月
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ..........................................................................3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ..........................................................................6
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ..........................................................................8
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案 ...............................................................................................................8
议案二：关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案 .......................................14
议案三：关于修订《对外投资管理制度》的议案 .............................................15
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称“麦澜德”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》
和公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会
的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的
人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他
出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明
文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当
场公布表决结果。
六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
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八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并
不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东
违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
10 月 26 日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当
日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和南京市有关疫情
防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股
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东及股东代理人进行登记和管理，请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做
好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合
要求者方可进入公司，请配合现场工作人员的安排引导。
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 11 月 10 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路 32 号 A2 栋北 公司会议室
3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长杨瑞嘉
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 10 日
至 2022 年 11 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）会议推举监票人与计票人
（五）逐条审议各项议案
议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
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议案二：《关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案》
议案三：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南
京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1189 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，于 2022
年 8 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。
公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币 7,500 万元增加至 10,000 万元，
总股本由 7,500 万股增加至 10,000 万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关
规定，鉴于上述公司总股本和注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《南京麦澜德医疗科技
股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《南京麦澜德医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
原《公司章程（草案）》条款 修订后《公司章程》条款
第二条：…… 第二条：……
公司以发起方式设立，在南京市市场监 公司以发起方式设立，在南京市市场监
督管理局注册登记。 督管理局注册登记，取得统一社会信用
代码为 9132011505799566XM 的《营业
执照》。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2022 年 6 月 8 日经中国
国证券监督管理委员会注册，首次向社 证券监督管理委员会注册，首次向社会
会公众发行人民币普通股【】万股，均 公众发行人民币普通股 2500 万股，均为
为公司向境内投资人发行的人民币认购 公司向境内投资人发行的人民币认购的
的内资股，并于【】年【】月【】日在 内资股，并于 2022 年 8 月 11 日在上海
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上海证券交易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路 第五条 公司住所：南京市江宁区乾德路
2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码： 2 号 5 幢二层（江宁高新园）；邮政编码：
211122。 211100。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币
100,000,000 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
为：医疗器械及配件、健身器材、运动 为：许可项目：第二类医疗器械生产；
器材、消毒产品的研发、生产、销售、 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
技术咨询、技术服务；自营和代理各类 经营；医疗器械互联网信息服务；货物
商品和技术的进出口（国家限定公司经 进出口；技术进出口；进出口代理；化
营或禁止进出口的商品和技术除外）；计 妆品生产（依法须经批准的项目，经相
算机软硬件开发、销售、技术服务；卫 关部门批准后方可开展经营活动，具体
生消毒产品、体育用品、电子产品、家 经营项目以审批结果为准）
电设备、电气设备、通讯设备、仪器仪 一般项目：第一类医疗器械销售；第二
表、金属材料、化工产品（除危险品）、 类医疗器械销售；体育用品及器材制造；
建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、 体育用品及器材零售；体育用品及器材
玩具、五金交电的批发和零售；电子产 批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
品租赁。（依法须经批准的项目，经相关 技术交流、技术转让、技术推广；计算
部门批准后方可开展经营活动）一般项 机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
目：化妆品批发；化妆品零售（除依法 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
须经批准的项目外，凭营业执照依法自 助设备零售；计算机系统服务；信息系
主开展经营活动）。 统集成服务；软件开发；软件销售；数
据处理和存储支持服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；科技推广
和应用服务；家用电器销售；家用电器
安装服务；家用电器零配件销售；家用
电器研发；家用电器制造；通信设备制
造；通讯设备销售；通讯设备修理；仪
器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表
修理；金属材料销售；金属材料制造；
电气设备销售；电气设备修理；机械电
气设备制造；日用百货销售；纺织、服
装及家庭用品批发；五金产品制造；五
金产品批发；化妆品批发；五金产品研
发；租赁服务（不含出版物出租）；化妆
品零售；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；日用化学产品销售；日用化学
产品制造；电子元器件零售；电子元器
件批发；电子元器件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第十九条 公司股本总额为【】元，股份 第十九条 公司股本总额为 100,000,000
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总数为【】股，均为普通股。 元，股份总数为 100,000,000 股，均为普
通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份： 的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。公司因第二十三条第一款第（三）
（三）中国证券监督管理委员会认可的 项、第（五）项、第（六）项规定的情
其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 ……
公司收购本公司股份的，应当依照《中 第二十五条 ……
华人民共和国证券法》的规定履行信息 公司收购本公司股份的，应当依照《证
披露义务。公司因第二十三条第一款第 券法》的规定履行信息披露义务。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归公司所有，公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包 益归公司所有，公司董事会将收回其所
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及
有国务院证券监督管理机构规定的其它
情形的除外。前述董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
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父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条…… 第四十条……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保； 总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对关联方提供的担保；
提供的担保； （六）公司应遵守的法律、法规、规章
（六）公司应遵守的法律、法规、规章 或有关规范性文件规定的应提交股东大
或有关规范性文件规定的应提交股东大 会审议通过的其他对外担保的情形。
会审议通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项，由董
除上述以外的对外担保事项，由董 事会审议批准。董事会审议担保事项时，
事会审议批准 董事会审议担保事项时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以上
上董事同意并经全体独立董事三分之二 董事同意。股东大会审议前款第（四）
以上同意。股东大会审议前款第（四） 项担保事项时，必须经出席会议的股东
项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露具 的，该超过规定比例部分的股份在买入
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 不计入出席股东大会有表决权的股份总
得对征集投票权提出最低持股比例限 数。
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制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事每届任期 3 年，任期届
会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
第一百一十八条 …… 第一百一十八条 ……
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）需要披露的关联交易、对外担保、
（不含对合并报表范围内子公司提供担 委托理财、对外提供财务资助、变更募
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 集资金用途、股票及其衍生品种投资等
更募集资金用途、股票及其衍生品种投 重大事项；
资等重大事项；
第一百二十二条（八）在股东大会授权 第一百二十二条（八）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售 范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十五条 公司发生的交易（公司 第一百二十五条 公司发生的交易（提供
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 担保除外）达到下列标准之一的，应当
的，应当提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 账面值和评估值的，以高者为准）占上
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
值的，以较高者作为计算数据； 上；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个 （二）交易的成交金额占上市公司市值
会计年度相关的营业收入占公司最近一 的 10%以上；
个会计年度经审计营业收入的 10％以 （三）交易标的（如股权）的最近一个
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币； 会计年度资产净额占上市公司市值的
（三）交易标的（如股权）在最近一个 10%以上；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近
绝对金额超过 100 万元人民币； 一个会计年度经审计营业收入的 10％以
（四）交易的成交金额（含承担债务和 上，且超过 1000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易产生的利润占上市公司最近
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人 一个会计年度经审计净利润的 10％以
民币； 上，且超过 100 万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个会
会计年度经审计净利润的 10％以上，且 计年度相关的净利润占上市公司最近一
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绝对金额超过 100 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
…… 且超过 100 万元。
除本章程规定的须提交股东大会审议通 ……
过的关联交易事项外，公司与关联自然 除本章程规定的须提交股东大会审议通
人发生的交易金额在 30 万元人民币以 过的关联交易事项外，公司与关联自然
上、或者公司与关联法人达成的交易金 人发生的交易金额在 30 万元人民币以
额在 300 万元以上且占公司最近一期经 上、或者公司与关联法人达成的交易金
审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以 额在 300 万元以上且占公司最近一期经
上的关联交易，由董事会审议批准。 审计的合并报表总资产或市值 0.1%以
上的关联交易，由董事会审议批准。
第一百三十三条 董事会会议应有过半 第一百三十三条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董 议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会会议对公司对外担保事项作出决 事会会议对公司对外担保事项作出决
议，必须经出席会议三分之二以上董事 议，除应当经全体董事的过半数通过外，
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
第一百六十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证 第一百八十四条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第二百二十条 本章程经股东大会审议 第二百二十一条 本章程经股东大会审
通过并于公司首次公开发行股票并在上 议通过之日起生效并实施。
海证券交易所科创板上市后实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、
引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作
一一对比。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
此议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编
号：2022-005）。现提请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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议案二：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于 2022 年前三季度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2022 年第三季度报告（未经审计），公司前三季度归属于上市公司
股东的净利润为 98,064,927.63 元，截至 2022 年 9 月 30 日，母公司可供分配利润
为 202,439,828.62 元。管理层充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发
展等各种因素，公司 2022 年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司
实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。
本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含
税）。截至 2022 年 10 月 26 日，公司总股本为 100,000,000.00 股，以此计算合计拟
派发现金红利 50,000,000.00 元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。
此议案经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：
2022-008）。现提请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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议案三：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公
司《对外投资管理制度》相关条款进行修订，修订对照如下：
原条款 修订后
第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股 第一条 为规范南京麦澜德医疗科技股
份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范 资行为，加强公司对外投资管理，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提 对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，维护公司形象和投资 高对外投资效益，维护公司形象和投资
者的利益，依照《中华人民共和国公司 者的利益，依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》《上海证
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
券交易科创板股票上市规则》（以下简称
法规、规范性文件的相关规定，结合《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》 《上市规则》）等法律、法规、规范性文
件的相关规定，结合《南京麦澜德医疗
（以下简称《公司章程》）及公司的实际
情况，制定本制度。 科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及公司的实际情况，制定本制
度。
第二条…… 第二条……
本制度所称对外投资不包括以寻求短期 公司通过收购、置换、出售或其他方式
差价为目的的证券、期货、外汇及投资 导致公司对外投资的资产增加或减少的
基金等衍生金融工具的投资，上述短期 行为也适用本制度。
投资应遵守有关法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定。
公司通过收购、置换、出售或其他方式
导致公司对外投资的资产增加或减少的
行为也适用本制度。
第七条 公司对外投资事项达到下列标
准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
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50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超
过 500 万元。
（七）其他根据法律、行政法规、规范
性文件、《上市规则》以及公司章程规定
应当由股东大会审议批准的对外投资行
为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值。
第八条 公司对外投资事项达到下列标
准之一的，应经公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值
的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以
上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
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取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资未达到第八条规
定的公司董事会权限标准的，由公司总
经理决定，报董事会备案。
第七条 公司对外投资归口管理部门为 第十条 公司对外投资归口管理部门为
董事会办公室…… 财务投资中心……
第八条 公司董事会办公室等有关管理 第十一条 公司证券部等有关管理部门
部门对拟投资的项目进行市场前景、所 对拟投资的项目进行市场前景、所在行
在行业的成长性、相关政策法规…… 业的成长性、相关政策法规……
第九条 公司总经理组织对项目议案进 第十二条 任何对外投资涉及关联交易
行审查，认为可行的，将根据投资决策 的，按照法律、法规、中国证监会及上
权限提交相应有权审批机构审议。 海证券交易所规则文件及公司章程的有
关规定执行。
第十条 需要由股东大会审议通过的投 第十三条 前述规定中的成交金额，是指
资项目，在董事会审议通过后提交股东 支付的交易金额和承担的债务及费用
大会审议。 等。交易安排设计未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交
额。
前述规定中的市值，是指交易前 10 个交
易日收盘市值的算术平均值。
前述规定中的营业收入是指公司合并利
润表列报的营业总收入；利润总额是指
公司合并利润表列报的利润总额；净利
润是指公司合并利润表列报的归属于母
公司所有者的净利润，不包括少数股东
损益。
第十四条 公司发生交易达到第七条规
定标准，交易标的为股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一
年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到第七条规定标准，交
易标的为股权以外的其他资产的，应当
披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎
原则要求，公司依据章程或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东大
会审议的交易事项，应当适用本条前两
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款规定。
第十五条 公司购买或者出售股权的，应
当按照公司所持标的公司股权变动比例
计算相关财务指标适用第七条或者第八
条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用第七
条或者第八条的规定。
公司发生股权交易，导致合并报表范围
变更的，应当以该股权所对应公司的相
关财务指标为计算基础，适用第七条或
者第八条。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用
第七条或者第八条。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额（含委
托理财投资收益进行再投资的相关金
额）为交易金额，并适用第七条第（二）
项、第八条第（二）项及第九条的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则，分别适用第七条、第八条的规定。
已经按照第七条、第八条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 项目的可行性报告、协议性 第十九条 项目的可行性报告、协议性
文件草案、章程草案等材料完成后，公 文件草案、章程草案等材料完成后，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门， 司有关部门、子公司的主管人员或部门，
应将其提交总经理。总经理评审后上报 应将其提交总经理。总经理评审后，由
至董事会战略委员会审议。董事会战略 公司股东大会或董事会按其相应权限进
委员会审议通过后，由公司股东大会或 行审批。
董事会按其相应权限进行审批。
第十六条 公司使用实物或无形资产进 第二十二条 公司使用实物或无形资产
行对外投资的，该等资产必须经过具有 进行对外投资的，该等资产必须经过具
相关资质的资产评估机构进行评估，评 有相关资质的资产评估机构进行评估。
估结果必须经公司股东大会或董事会决
议通过后方可对外出资。
第十七条 公司进行风险投资应当谨 第二十三条 公司进行高风险投资（包
慎、强化风险控制、合理评估效益，并 括证券投资、衍生品投资等）应当谨慎、
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不得影响公司主营业务的正常运行。 强化风险控制、合理评估效益，并不得
影响公司主营业务的正常运行。
第十八条 公司在进行风险投资后的十 第二十四条 公司在进行高风险投资后
二个月内，不得使用闲置募集资金暂时 的十二个月内，不得使用闲置募集资金
补充流动资金或募集资金投向变更为补 暂时补充流动资金或募集资金投向变更
充流动资金。 为补充流动资金。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时 第二十五条 公司使用闲置募集资金暂
补充流动资金或将募集资金投向变更为 时补充流动资金或将募集资金投向变更
补充流动资金后十二个月内，不得进行 为补充流动资金后十二个月内，不得进
风险投资。 行高风险投资。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂
时补充流动资金期间或募集资金投向变
更为补充流动资金一年内，不得进行证
券投资。
第二十二条 公司子公司进行风险投 第二十七条 公司子公司进行高风险投
资，视同公司的行为。公司参股公司进 资，视同公司的行为。公司参股公司进
行风险投资，对公司业绩造成较大影响 行高风险投资，对公司业绩造成较大影
的，公司应当及时履行信息披露义务。 响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司财务部负责对外投资 第二十八条 公司财务投资中心负责对
的财务管理。公司对外投资项目确定后， 外投资的财务管理。公司对外投资项目
由公司财务部负责筹措资金，协同董事 确定后，由公司财务投资中心负责筹措
会办公室等有关部门办理出资手续、工 资金，协同证券部、法务部等有关部门
商登记、税务登记、银行开户等工作， 办理出资手续、工商登记、税务登记、
并实行严格的借款、审批与付款手续。 银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。
第二十八条 公司董事会审计委员会应 第三十三条 公司董事会审计委员会应
对风险投资进行事前审查，对风险投资 对高风险投资进行事前审查，对高风险
项目的风险、履行的程序、内控制度执 投资项目的风险、履行的程序、内控制
行情况出具审查意见。 度执行情况出具审查意见。
第二十九条 对于风险投资项目，公司 第三十四条 对于高风险投资项目，公
董事会审计委员会应在每个会计年度末 司董事会审计委员会应在每个会计年度
对所有风险投资项目进展情况进行审 末对所有高风险投资项目进展情况进行
查，对于不能产生预期效益的项目应当 审查，对于不能产生预期效益的项目应
及时报告公司董事会处置。 当及时报告公司董事会处置。
第三十二条 对外投资转让应由总经理 第三十七条 对外投资转让应由总经理
会同公司财务部及其他相关部门提出投 会同公司财务部门及其他相关部门提出
资转让书面分析报告，报公司董事会或 投资转让书面分析报告，达到第七条或
股东大会批准。…… 者第八条规定的需报公司董事会或股东
大会批准。……
第三十八条 公司公开发行上市后的对 第四十三条 公司应严格按照《上市规
外投资应严格按照证券交易所上市规则 则》等相关规定履行信息披露义务。
等相关规定履行信息披露义务。
除上述条款修订外，公司《对外投资管理制度》中其他修订系非实质性修订，
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如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务
变动，不再作一一对比。
此议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<
对外投资管理制度>的公告》（公告编号：2022-011）。现提请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日
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