麦澜德：南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案2023-02-27
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年二月
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司股权激励管
理办法（2018 年修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章
程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票
来源为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000.00 万股的 3.30%。其中，第一类限制性股票授予总量为 62.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授出权益总
数的 18.79%；第二类限制性股票首次授予数量为 254.50 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的 77.12%；第二类限制性股
票预留授予 13.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计
划拟授予权益总数的 4.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授
的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以
相应的调整。
四、本激励计划第一类限制性股票授予价格为 21.16 元/股，第二类限制性股票授
予价格（含预留授予）为 21.16 元/股。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授
的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票首次授予拟激励对象合计
97 人，约占公司 2021 年 12 月底在职员工总数 483 人的 20.08%，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他人员。预留激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内，参考首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划第二类限
制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效
之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性
股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入
60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ............................................................................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................................... 5
第一章 释义 ............................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................................................. 13
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................ 30
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................. 34
第八章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................. 39
第九章 公司及激励对象各自的权利义务............................................................................. 41
第十章 公司及激励对象发生异动的处理............................................................................. 43
第十一章 附则 ......................................................................................................................... 46
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司/本公司/上市公
指 南京麦澜德医疗科技股份有限公司（含控股子公司）
司
本激励计划/本计划/
限制性股票激励计 指 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划/股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
第一类限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比
第二类限制性股票 指
例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对
有效期 指
象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情
形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监
事）。所有激励对象由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票首次授予拟激励对象合计 97
人，约占公司 2021 年 12 月底在职员工总数 483 人的 20.08%，具体包括：
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（一）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关
系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激
励对象进行适当调整。
本激励计划的首次授予激励对象包括公司实际控制人杨瑞嘉、史志怀先生；直接
及间接持股 5%以上股东杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林先生。公司将其纳入本激励计
划的原因在于：
杨瑞嘉先生现任公司董事长兼总经理，是公司战略方向指引者、主要的经营和管
理者。在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制
定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。
史志怀先生历任研发总监，现任公司董事、副总经理。自任职以来史志怀先生一
直主导公司研发工作，对公司盆底及妇产康复等系列产品的研发创新发挥了重要作
用。
陈彬先生历任公司供应链总监，现任公司董事、副总经理，负责供应链管理等工
作。战略采购、产品交付等供应链管理是麦澜德企业核心战略的重要组成部分，同时
也是助力各部门、降本增效的重要措施。
屠宏林先生历任公司销售总监，现任公司副总经理。任职期间屠宏林先生主导设
立公司产品销售策略及业务拓展规划，持续推动业务战略发展，为公司业务持续增长
提供了全面解决方案。
因此，将杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林先生作为公司本次限制性股票激励计划
的激励对象符合公司的实际情况和发展要求，符合《上市规则》第十章之第 10.4 条关
于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具备合理性。对上述对象实施股权激
励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。
公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超
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12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径公示激
励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部
分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计
划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股
票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在登记
结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件
为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 10,000.00 万股的 3.30%。其中，第一类限制性股票授予总量为 62.00 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授出权益总数
的 18.79%；第二类限制性股票首次授予数量为 254.50 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的 77.12%；第二类限制性股票
预留授予 13.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计划
拟授予权益总数的 4.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第
二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应
的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
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第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 62 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 18.79%，具体情况如下：
占本激励计
获授的权益 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 数量 划授予权益
司股本总额
（万股） 总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 杨瑞嘉 中国 16 4.85% 0.16%
核心技术人员
董事、副总经理、
2 史志怀 中国 8 2.42% 0.08%
核心技术人员
3 屠宏林 中国 副总经理 8 2.42% 0.08%
4 陈彬 中国 董事、副总经理 8 2.42% 0.08%
5 王旺 中国 副总经理 8 2.42% 0.08%
副总经理、财务总
6 陈江宁 中国 8 2.42% 0.08%
监、董事会秘书
7 朱必胜 中国 副总经理 6 1.82% 0.06%
合计（7人） 62.00 18.79% 0.62%
注 1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数
量累计均未超过公司股本总额的 1%；
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
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易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的
期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记
等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照
《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性
股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
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限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期 20%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个解除限售期 20%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个解除限售期 30%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制
第四个解除限售期 30%
性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递
延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购
的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 21.16 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 21.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 21.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.90 元；
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（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.29 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.47 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2026 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 69%
第三个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 120%
第四个解除限售期 以 2022 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 186%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A+ A B C D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，并基于
在盆底及产后康复领域深耕多年的行业经验、技术积累以及丰富的渠道资源、强大的
组织搭建能力，延伸布局运动康复、女性生殖康复、营养及健康管理等领域，致力于
成为专注女性健康与美的世界级医疗健康公司。
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决
定将 2023-2026 年度净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，该指标能够真
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实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 254.5 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的 77.12%，具体情况如
下：
获授的权
益 占本激励计划
占本激励计划授予
姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量 权益总数的比例
本总额的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的人员（共90人） 254.50 77.12% 2.55%
预留 13.50 4.09% 0.14%
合计 268.00 81.21% 2.68%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
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20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象
放弃的权益份额直接调减或调整至预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
注 2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；预留部分的激励对象自本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定；
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。上述“重大事件”为公司依据《上
市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
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归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授出，预留
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后授出，预留
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 21.16 元，即满足归属条件
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后，激励对象可以每股 21.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（股票交易总额/股票交易总量）
的 50%，为每股 21.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.90 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.29 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.47 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取
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市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2026 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 69%
第三个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 120%
第四个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 186%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。若
预留部分在 2023 年第三季报披露之前授予完成，则预留部分归属考核年度及业绩考核
目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 第三季报披露之后授予完成，则预留部
分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 69%
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第二个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 120%
第三个归属期 以 2022 年净利润为基数，公司 2026 年净利润增长率不低于 186%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票
不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A+ A B C D
个人层面可归属比例（N） 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计
划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，并基于
在盆底及产后康复领域深耕多年的行业经验、技术积累以及丰富的渠道资源、强大的
组织搭建能力，延伸布局运动康复、女性生殖康复、营养及健康管理等领域，致力于
成为专注女性健康与美的世界级医疗健康公司。
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目的，决
定将 2023-2026 年度净利润设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标，该指标能够真
实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有
关登记的工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计
划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应
当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激
励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
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时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
二、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并
完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类
限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根
据《管理办法》规定上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
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满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当
在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售或归属的情形；
2、降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导
致降低授予价格情形除外）。
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（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股
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票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
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董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
四、第一类限制性股票的回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格
与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
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的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定
进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向
登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第八章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础对第一类限制性股票的公允价值进行计
量。在测算日 2023 年 2 月 24 日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股
票的市场价格-授予价格，为每股 20.55 元。
（二）第二类限制性股票的公允价值及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 —授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准
则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规
定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票定价模型，并于测算日 2023 年 2
月 24 日运用该模型对首次授予的 254.50 万股第二类限制性股票的公允价值进行计量。
相关参数选取如下：
1、标的股价：41.71 元/股（假设授予日收盘价为 41.71 收盘价）；
2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（分别为第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：【17.44】%、【15.73】%、【16.90】%、【17.63】%（分别采
用有效期对应期限的上证指数的波动率）;
4、无风险利率：【2.2948】%、【2.4920】%、【2.5647】%、【2.6521】%（分
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别采用中国国债 1 年、2 年、3 年、4 年的到期收益率）;
5、股息率：1.20%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）.
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/
归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 3 月底授予首次权益，预测本激励计
划对各期会计成本的影响如下表所示：
授予权益 需摊销的
首次授予 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量 总费用
权益类型 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限
62.00 1274.221 453.941 414.122 254.844 127.422 23.892
制性股票
第二类限
254.50 5258.665 1869.091 1708.198 1053.805 528.352 99.219
制性股票
首次授予
316.50 6532.886 2323.032 2122.320 1308.649 655.774 123.111
权益合计
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
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第九章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，
对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务；
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任；
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计
划应缴纳的个人所得税及其他税费；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
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的发展做出应有贡献；
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的
限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务；
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理；
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费；
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司；
（七）股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行：
1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获
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授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解
除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可
以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，
离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归
属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因离职的，包括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续
约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其
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已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属
限制性股票相应个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照
有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其
他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从
公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象
资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕
已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作
废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授
予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限
售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除
限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划的解释权归公司董事会。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 26 日
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