证券代码：688273            证券简称：麦澜德            公告编号：2023-006



             南京麦澜德医疗科技股份有限公司
             第一届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 21 日以
邮件方式发出第一届董事会第十六次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议
于 2023 年 2 月 26 日以通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次会
议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及
《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

    （一）审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决。
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《南京
麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2023-005）。

    （二）审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》

    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京麦澜德医疗科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决。

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/
归属的数量或价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；

    （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

    （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

    5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬系本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避
本议案的表决。

    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 3 月 14 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，并发
出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的
表决方式召开。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。




    特此公告。


                                   南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 27 日