麦澜德：中伦：关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-02-27
北京市中伦律师事务所
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年二月
目 录
一、 公司实行激励计划的条件 ......................................................................... 3
二、 本次激励计划的内容 ...................................................................................4
三、 本次激励计划履行的程序 .........................................................................10
四、 本次激励计划激励对象的确定 .................................................................11
五、 本次激励计划的信息披露义务 .................................................................12
六、 公司未为激励对象提供财务资助 .............................................................12
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .........................................13
八、 关联董事回避表决 .....................................................................................13
九、 结论意见 .....................................................................................................13
北京市中伦律师事务所
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：南京麦澜德医疗科技股份有限公司
根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）
与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南
京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
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法律意见书
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到麦澜德的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、麦澜德或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和麦澜德的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为麦澜德本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见书仅供麦澜德本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
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法律意见书
目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》（中国证监会令第 154 号）（以下简称“《科创板上市公司监管
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京麦澜德医疗科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司系南京麦澜德医疗科技有限公司于 2020 年 9 月 18 日依法整体变更
设立的股份有限公司，整体变更后股份有限公司名称为南京麦澜德医疗科技股份
有限公司。
2. 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审核同意，
并根据中国证监会于 2022 年 6 月 8 日出具的《关于同意南京麦澜德医疗科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1189 号），麦澜
德发行的 A 股股票于 2022 年 8 月 11 日在上交所上市交易，证券简称为麦澜德，
股票代码为 688273。
3. 公 司 现 持 有 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9132011505799566XM 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 26 日分别出具的“天
衡审字（2022）00311 号”《审计报告》、“天衡专字（2022）00465 号”《内部控
制鉴证报告》以及麦澜德的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2023 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划
为限制性股票激励计划，包括第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体
内容、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生
异动的处理、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，职务依据为“在公司（含控股子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包
括公司独立董事、监事）”。
本次激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票拟首次授予的激励对
象共计97人，包括：（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；（2）董事会
认为需要激励的其他人员。本次激励计划的首次授予激励对象包括公司实际控制
人、直接持股5%以上股东杨瑞嘉、史志怀先生，其他直接及间接持股5%以上股
东陈彬、屠宏林先生，该等人员均任公司董事、高级管理人员及/或核心技术人
员，《激励计划（草案）》已充分说明该等人员成为激励对象的必要性、合理性。
除上述人员外，公司不存在独立董事、监事、外籍员工、其他单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励
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对象的情形。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可
对实际授予激励对象进行适当调整。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项，《科创板上市公司监管办法》第二十二条
和《上市规则》第10.4条的规定。
3. 本次激励计划的股票种类、来源及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括第一类限制性股票激励计划和
第二类限制性股票激励计划两部分，涉及的标的股票种类均为人民币A股普通股；
来源均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；公司拟通过本次激励计
划向激励对象授予权益总计330万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额10,000.00万股的3.30%。其中，第一类限制性股票授予总量为62.00万股，占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.62%，占本激励计划拟授出权益总
数的18.79%；第二类限制性股票首次授予数量为254.50万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的77.12%；
第二类限制性股票预留授予13.50万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的0.14%，占本激励计划拟授予权益总数的4.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在
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法律意见书
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的1%。本激励计划中的第二类限制性股票激励计划设置了
预留权益，预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权
益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，本次激励计划
中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十
四条、第十五条，《科创板上市公司监管办法》第二十五条和《上市规则》第 10.8
条的规定。
4. 本次激励计划拟授予权益的分配情况
（1）第一类限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的权 占本激励计 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 益数量 划授予权益 公告日公司股
号
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1 杨瑞嘉 中国 16 4.85% 0.16%
核心技术人员
董事、副总经理、
2 史志怀 中国 8 2.42% 0.08%
核心技术人员
3 屠宏林 中国 副总经理 8 2.42% 0.08%
4 陈彬 中国 董事、副总经理 8 2.42% 0.08%
5 王旺 中国 副总经理 8 2.42% 0.08%
副总经理、财务总
6 陈江宁 中国 8 2.42% 0.08%
监、董事会秘书
7 朱必胜 中国 副总经理 6 1.82% 0.06%
合计（7 人） 62.00 18.79% 0.62%
注：1. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
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法律意见书
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%；
2. 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；
3. 上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
获授的权 占本激励计 占本激励计划
姓名 国籍 职务 益数量（万 划授予权益 公告日公司股
股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
- - - - - -
二、董事会认为需要激励的人员（共 90 人） 254.50 77.12% 2.55%
预留 13.50 4.09% 0.14%
合计 268.00 81.21% 2.68%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整至预留部分或在激励对象之间进
行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
2. 参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，预留部分的激励对象自本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划中的第一类、第二类限制性股票均已明确列明
拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总
量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁
售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划中第一类限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定以及
第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条和第二十
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法律意见书
五条的规定。
6. 本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中第一类、第二类限制性股票的授予价格及其确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）
项和第二十三条的规定。
7. 本次激励计划的授予与解除限售/归属条件
根据《激励计划（草案）》中第一类限制性股票的授予与解除限售条件的相
关规定以及第二类限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条和第十八条的规定。
8. 本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中第一类、第二类限制性股票计划的实施程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中第一类、第二类限制性股票计划的调整方法和
程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
10. 本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中第一类、第二类限制性股票的会计处理的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11. 公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司及激励对象发生异动的处理
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》中公司及激励对象发生异动的处理及相关争议或
纠纷解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第
（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》等相关
规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1. 2023 年 2 月 26 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
名<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议
案。
2. 2023 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2023 年 2 月 26 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于
〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
4. 2023 年 2 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实行本次激励
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计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二） 尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《科创板上市
公司监管办法》第二十二条和《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定及时公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容
符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。”
公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司独立董事
认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励
计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件，一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大
会审议；公司监事会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理
效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在公司第一届董事会第十六次会议对本次激励计划相关议案进行表
决的过程中，因董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬为本次激励计划的激励对象，已回避
对相关议案的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》等
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法律意见书
相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规范性文件规定的情形；关联董事已回避对本次激励计划等相关议
案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
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