南京麦澜德医疗科技股份有限公司                  2023 年第一次临时股东大会会议资料



证券代码：688273                                          证券简称：麦澜德




          南京麦澜德医疗科技股份有限公司

       2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                 2023 年 3 月
南京麦澜德医疗科技股份有限公司                                                             2023 年第一次临时股东大会会议资料




                                                              目 录

2023 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................................................... 3

2023 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................................................... 5

2023 年第一次临时股东大会会议议案 ......................................................................... 7

       议案一：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

.......................................................................................................................................... 7

       议案二：关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

.......................................................................................................................................... 8

       议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案 .................................................................................................................. 9




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                 南京麦澜德医疗科技股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会会议须知

     为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股
东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员
严格遵守。

     一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。

     二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他
出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请被核对者予以配合。

     三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明
文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

     四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

     五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当
场公布表决结果。

     六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

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     八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。

     九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。

     十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。

     十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。

     十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并
不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东
违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

     十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
2 月 27 日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。

     十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。




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              2023 年第一次临时股东大会会议议程


     一、会议时间、地点及投票方式

     1、现场会议时间：2023 年 3 月 14 日         15 点 00 分

     2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路 32 号 A2 栋北 公司会议室

     3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

     4、会议主持人：董事长杨瑞嘉

     5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

     网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 14 日

                             至 2023 年 3 月 14 日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、会议议程

     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

     （二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量

     （三）主持人宣读会议须知

     （四）会议推举监票人与计票人

     （五）逐条审议各项议案

     议案一：《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》


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     议案二：《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》

     议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》

     （六）与会股东及股东代理人发言及提问

     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

     （八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果

     （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
大会决议

     （十）见证律师宣读法律意见书

     （十一）与会人员签署相关会议文件

     （十二）主持人宣布会议结束




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议案一：

       关于《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案




各位股东及股东代理人：

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《南京麦澜德医疗科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 330
万股限制性股票，其中第一类限制性股票授予总量为 62.00 万股，第二类限制性
股票首次授予 254.5 万股，预留授予 13.5 万股。

     此议案经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划草案》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（公告编号：2023-005）。现提请股东大会审议。




                                       南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

                                                                2023 年 3 月 14 日




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议案二：

       关于《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案




各位股东及股东代理人：

     为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。现根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的规定，并结合公司的实际情况，公司
制定了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。

     此议案经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法》。现提请股东大会审议。




                                    南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

                                                           2023 年 3 月 14 日




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议案三：

 关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案




各位股东及股东代理人：

     为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/
归属的数量或价格进行相应的调整；

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

     （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

     （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

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     （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故
的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励
计划；

     （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

     （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；

     （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。

     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

     5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     此议案经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。


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                                 南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

                                                       2023 年 3 月 14 日




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