北京市中伦律师事务所

     关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                 法律意见书




                 二〇二三年三月
                                                 目       录

 一、 本次调整与授予事项的批准与授权 ......................................................... 3

二、 本次调整的具体内容 ...................................................................................4

三、 本次激励计划的授予日 ...............................................................................5

四、 本次激励计划的授予条件 ...........................................................................6

五、 结论意见 .......................................................................................................7
                        北京市中伦律师事务所

              关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                               法律意见书

致：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

    根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的

约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称

“激励计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南

京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称“《考核办法》”）、《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会

议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和



                                      1
                                                                  法律意见书


    事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1. 本所律师在工作过程中，已得到麦澜德的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

       2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

       3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、麦澜德或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

       5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和麦澜德的说明予以引述。

       6. 本所律师同意将本法律意见书作为麦澜德本次激励计划所必备的法定文

件。

       7. 本法律意见书仅供麦澜德本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何

                                      2
                                                                   法律意见书


目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调
整”“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：

   一、本次调整与授予事项的批准与授权

    （一）2023 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立

董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监

事会第十五次会议审议通过《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>

的议案》，对本次激励计划的相关事项进行核实。

    （二）2023 年 2 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单》等相关公告。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对

本次激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公

司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 3 月 9

日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2023 年 3 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关

于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2023


                                     3
                                                                法律意见书


年 3 月 15 日，公司披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监

事会第十六次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表

了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实

并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予

事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。

   二、本次调整的具体内容

    （一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会对本次激励计划进行管理和调整。

    （二）根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2023年限

制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：

    因本次激励计划部分激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划获授权益

的资格及相应权益份额，因此，董事会拟对本次激励计划首次授予激励对象名单、

授予权益数量进行相应调整，并根据《管理办法》中预留比例不超过激励计划拟

授予权益数量20%的相关规定相应调整预留份额，具体调整情况如下：

    本次激励计划首次授予激励对象人数由97人调整为96人；第二类限制性股票

首次授予数量由254.50万股调整为247.00万股，第二类限制性股票预留授予数量

由13.50万股调整为21.00万股；第一类限制性股票的数量及人数不作调整。除上

述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通

过的内容一致。

    根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大

                                    4
                                                                法律意见书


会审议。

    （三）2023 年 3 月 14 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关

于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对调整后的首次授予激

励对象名单发表了核查意见，认为本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予

数量的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存

在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律法规及规

范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2023 年 3 月 14 日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十七

次会议相关事项的独立意见》，认为本次对激励计划首次授予激励对象名单及授

予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中的

相关规定。本次调整内容属于公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的

授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理

办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

   三、本次激励计划的授予日

    （一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会确定限制性股票的授予日。

    （二）2023 年 3 月 14 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 3 月 14 日为本次激励

计划的首次授予日。

    （三）2023 年 3 月 14 日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对调整后的首次授予激励对象名单

发表了核查意见，认为获授限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范

性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象

范围，主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；同


                                    5
                                                                  法律意见书


意确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，以 21.16 元/股的授予价

格向 7 名激励对象授予 62.00 万股第一类限制性股票，以 21.16 元/股的授予价格

向 89 名激励对象首次授予 247.00 万股第二类限制性股票。

    （四）2023 年 3 月 14 日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十七

次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司本次激励计划的首次授予日

为 2023 年 3 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划

（草案）》中关于授予日的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，

同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，以 21.16 元/股的授予

价格向 96 名激励对象授予 309.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 62.00

万股，第二类限制性股票 247.00 万股。

    （五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励

计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至披露后 2 个交易日内；

    4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的上

述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

   四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件

时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

   （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                     6
                                                                法律意见书


示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予

日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合

《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

   五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事

项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激

励计划（草案）》的相关规定。

                               （以下无正文）


                                     7