法律意见书




                     北京市中伦律师事务所

            关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

                 2023 年第一次临时股东大会的

                            法律意见书

致：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等

规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京麦澜德医疗科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并就相关事项出具本法律

意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次

股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议

的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发

表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法

规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正

本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为

已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、

完整、准确的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并

且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律

意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2023年2月26日审议通过了

关于召开本次股东大会的议案，并于2023年2月27日以公告形式在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定

于2023年3月14日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、

审议事项、参加方式等内容。

    2. 2023年3月14日下午15:00，本次股东大会现场会议在南京市雨花台区凤展

路32号A2栋北公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所

载明的内容一致。

    3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：采

用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投

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票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

    1. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨瑞嘉先生主持。

    2. 出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共24名，代表公司股

份数为75,316,702股，占股权登记日公司股份总数的75.3167%。其中：

    经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股

东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议

的股东及股东代表（或代理人）共计12名，代表公司股份数为65,581,232股，占

股权登记日公司股份总数的65.5812%。参加网络投票的股东共计12名，代表公司

股份数为9,735,470股，占股权登记日公司股份总数的9.7355%。本所律师无法对

网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3. 公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本

次股东大会。

    4. 本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议

案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    （二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    （三）经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会

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议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有

对表决结果提出异议。

    （四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》

    同意 9,735,770 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9989%，反

对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 100 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同意 9,735,770 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9989%；

反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，

占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

    2. 审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》

    同意 9,735,770 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9989%，反

对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 100 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同意 9,735,770 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9989%；

反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，

占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总


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数的三分之二以上同意。

    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》

    同意 9,735,770 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9989%，反

对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 100 股，占出

席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同意 9,735,770 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9989%；

反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 100 股，

占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0011%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

    作为 2023 年限制性股票激励计划激励对象的出席股东或者与激励对象存在

关联关系的出席股东合计 65,580,832 股，就以上议案均已回避表决。

    根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

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