南京麦澜德医疗科技股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

    作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董

事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》《上市公

司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工

作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2022 年度工作

中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情

况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意

见建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表

了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。我们现就 2022

年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况
    （一）2022 年度独立董事变更情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。报告期内，公司无独立
董事变更情况。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    胡建军先生，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，注册会计师，注册资产评估师。拥有香港中文大学会计专业硕士学位及
中欧国际工商管理学院工商管理硕士学位，1998 年 4 月进入注册会计师行业工
作，拥有二十余年的审计工作经验。2000 年 1 月至今，就职于天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙），现任事务所管理合伙人、华东区主管合伙人兼上海分
所、上海自贸试验区分所所长；2020 年 9 月至今任公司独立董事。同时胡建军
先生还担任爱柯迪股份有限公司独立董事、云知声智能科技股份有限公司独立董
事、永赢基金管理有限公司独立董事。
    冷德嵘先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研高级工程师。冷德嵘先生于 1985 年 7 月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖
拉机厂、江苏周林频谱公司；1999 年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000
年 5 月至 2015 年 7 月历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。
2015 年 7 月至今任南微医学科技股份有限公司董事、总经理；2020 年 9 月至今
任公司独立董事。
    舒柏晛先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，保荐代表人。2007 年 7 月至 2014 年 9 月先后就职于华泰证券股份有限
公司、中航证券有限公司；2014 年 9 月至 2023 年 3 月任国金证券股份有限公司
职员、国金证券上海承销保荐分公司执行总经理；2020 年 9 月至今任公司独立
董事。
    （三）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供
财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公
司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，能够保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2022 年度公司共计召开 8 次董事会会议，年度股东大会 1 次，临时股东大
会 2 次。独立董事出席会议的情况如下：
                               参加董事会情况
                      亲自出席                         是否连续   出席股东
           本年度应
董事姓名              次数(含 委托出席        缺席次     两次未   大会的次
           参加董事
                        通讯参     次数         数     亲自参加       数
             会次数
                          会)                              会议
 胡建军       8           8          0          0            否      2
 冷德嵘       8           8          0          0            否      2
 舒柏晛       8           8          0          0            否      2
    此外，2022 年度公司召开董事会审计委员会会议 7 次，董事会薪酬与考核
委员会会议 1 次和董事会战略委员会会议 2 次，独立董事均亲自参加会议，没有
缺席会议的情况。
    在上述会议上，独立董事认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能
力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权。
    （二）相关决议及表决结果
    报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，与公司
经营管理层保持了充分沟通，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独
立、客观地行使表决权。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。报告期内，我们未
对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
    （三）日常职责履行情况
    2022 年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理层
的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；我
们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，
深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我们时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于
公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    2022 年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立
董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为
独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常
经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专
业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传
递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司 2022 年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公
司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定和公司《公司章程》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司募集
资金管理制度》的规定，我们对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、
调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额等事项进行了监督和
审核。
    关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，我们认为，公司使用不
超过人民币 84,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集
资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
    关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的事项进行了监督和审核，我们认为，公司使用募集资金置换已预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形。
    关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额事项，我们认
为，公司结合容积率等指标变化及公司发展战略，对部分募集资金建设项目内部
投资结构和投资总额进行调整，新增项目资金需求，公司届时以自有资金追加投
资并履行决策程序，本次调整内部投资结构是合理的，必要的，满足公司实际发
展需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未
改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响，不
存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组。
    （五）高级管理人员薪酬情况
    公司高级管理人员方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平、方案合理，
审议流程合规。报告期内，公司高级管理人员薪酬发放符合相关规章制度的要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续
性，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，
我们对此发表了同意的事前认可意见与独立意见。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按照《公司章程》等相关规定，实施了 2022 前三季度利润
分配方案。该方案符合公司的经营需要及公司股东的根本利益，审议程序合法合
规，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    2022 年，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股
股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人
均能履行承诺，并未发生违反承诺的情形。
    （十）信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、公司《信息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准
确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的
反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    根据《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》第二章
第三条规定：“新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市
的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。” 公司属于新
上市公司，属于存在非强制性披露的特殊情形，因此未披露 2022 年度内部控制
评价报告。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司共召开 8 次董事会、2 次战略委员会、7 次审计委员会、1
次薪酬与考核委员会，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序、议案事项、
决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。我们认为公司
董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，我们严格按照
相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，
忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2022 年度的各
项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切
实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、
勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展
提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股
东的合法权益。


    特此报告。




                                      独立董事：胡建军、冷德嵘、舒柏晛
                                                       2023 年 4 月 24 日