精进电动：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-11-11
证券代码：688280 证券简称：精进电动 公告编号：2021-004
精进电动科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
精进电动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10 日召开第二届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<精进电动科技股份有
限公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如
下：
一、公司增加注册资本、变更公司类型的相关情况
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意精进电动科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2821 号）和上海证券交易所
同意，向社会首次公开发行人民币普通股 147,555,000 股。
公司首次公开发行股票完成后，公司总股本由 442,666,667 股增至 590,221,667 股，注册
资本由 442,666,667 元增至 590,221,667 元。公司已完成本次发行并于 2021 年 10 月 27 日在
上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为
“股份有限公司（上市）”。前述事项的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司根据法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司发行上市的实际情况，对《精
进电动科技股份有限公司章程》中的部分条款进行填充、修改。具体修订如下：
原章程 修订后章程
第三条 公司于【*】年【*】月【*】日经中 第三条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
众发行人民币普通股【*】股，于【*】年【*】 行人民币普通股 148,555,000 股，于 2021 年
月【*】日在上海证券交易所上市。 10 月 27 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司住所：北京市朝阳区利泽中园 第五条 公司住所：北京市朝阳区利泽中园
106 号楼 1 层 103B-4 106 号楼 1 层 103B-4
邮政编码：【*】 邮政编码：100102
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 590,221,667
【442,666,667】元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册
资本总额变更的,可以在股东大会通过同意 资本总额变更的，可以在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后,再就因此而需 增加或减少注册资本决议后，再就因此而需
要修改公司章程的事项通过一项决议,并说 要修改公司章程的事项通过一项决议，并说
明授权董事会具体办理注册资本的变更登 明授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。 记手续。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值。公司发行的股票，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为[发行后的公司 第十八条 公司股份总数为 590,221,667 股，
股本总额]股，每股面值为人民币壹元。其中 每股面值为人民币壹元。其中 69,677,522 股
69,677,522 股为特别表决权股份，其余为普 为特别表决权股份，其余为普通股份。
通股份。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司 (二) 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者 (三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司 (四) 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可 (五) 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权 (六) 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第 第二十三条 公司因本章程第二十二条第
(一)项至第(二)项规定的情形收购本公司股 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
第二十条第（三）项、第（五）项、第（六） 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十二条规定收购本公司股份
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
务。公司因第二十二条第（三）项、第（五） 民共和国证券法》的规定履行信息披露义
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 务。公司收购本公司股份，可以通过公开的
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。公司因第二十二条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
新增条款 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增条款 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程 0 规定的担 (十二) 审议批准本章程 0 规定的担
保事项； 保事项；
(十三) 审议批准本章程 0 规定的重 (十三) 审议公司在一年内购买、出
大交易和关联交易事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
(十四) 审议批准变更募集资金用 产 30%的事项；
途事项； (十四) 审议批准本章程 0 规定的重
(十五) 审议股权激励计划； 大交易和关联交易事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门 (十五) 审议批准变更募集资金用
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 途事项；
其他事项。 (十六) 审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 (十七) 审议法律、行政法规、部门
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须在
股东大会审议通过。 董事会审议通过后经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期 (一) 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公 (二) 本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担 (三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月 (四) 按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保； 资产 30%的担保；
(五) 为公司关联人提供的担保。 (五) 公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
对于董事会权限范围内的担保事项， 提供的任何担保；
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 (六) 为公司关联人提供的担保。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事 (七) 上海证券交易所规定的其
同意；前款第（四）项担保，应当经出席 他担保。
股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，
公司为控股股东、实际控制人及其关 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
及其关联方应当提供反担保。 同意；前款第（四）项担保，应当经出席
公司为全资子公司提供担保，或者为 股东大会的股东所持表决权的三分之二以
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保，不 公司为控股股东、实际控制人及其关
损害公司利益的，可以豁免适用本条第 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
（一）项至第（三）项的规定。公司应当 及其关联方应当提供反担保。
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述 公司为全资子公司提供担保，或者为
担保。 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项的规定。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规 (一) 董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收 (二) 公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10% (三) 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提 (五) 二分之一以上独立董事提
议召开时； 议召开时；
(六) 监事会提议召开时； (六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章 (七) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东
提出书面请求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者董事会根据实际需要安排 公司住所地或者董事会指定的地点。
的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
开。公司可根据具体情况决定提供网络或其 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
他方式，为股东参加股东大会提供便利。股 加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 公司召开股东大会，应当聘请 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请
律师事务所对股东大会的召集、召开程序、 律师对以下问题出具法律意见并公告：
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程 (一) 会议的召集、召开程序是否
序及表决结果等事项出具法律意见书，并与 符合法律、行政法规、本章程；
股东大会决议一并披露。 (二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由。 的，将说明理由并公告。
新增条款 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
新增条款 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案后 2 日内通知其它股东。 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
决并作出决议。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前将会议召开的时间、地点和审议事 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
项通知各股东，临时股东大会将于会议召开 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
15 日前通知各股东。公司在计算起始时限时 股东。公司在计算起始期限时不包括会议召
不包括会议召开当日。 开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提 (二) 提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三) 以明显的文字说明：全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
(四) 投票代理委托的送达时间 (四) 有权出席股东大会股东的
和地点； 股权登记日；
(五) 有权出席股东大会股东的 (五) 会务常设联系人姓名，电话
股权登记日； 号码。
(六) 会务常设联系人姓名，电话 股东大会 通知和补充通知中应当 充
号码。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会 通知和补充通知中应当 充 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东大会通知或补充通知时将同时披露独
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 立董事的意见及理由。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 股东大会采用网络投票的，应当在股
立董事的意见及理由。 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会采用网络或其他方式的，应 表决时间及表决程序。股东大会网络投票的
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 股权登记日与会议日期之间的间隔应
间 不 得 早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当 日 下 午 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的
负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，应在会议召开前二十四小 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
时内备置于公司住所，授权签署的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 定的其他地方。
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
席公司的股东大会。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 网络投票表决情况的有效资料一并保存，保
保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向北京证监局及上海证券交易 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
所报告。 机构及上海证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资 (一) 公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二) 公司的分立、合并、解散或 (二) 公司的分立、合并、解散或
变更公司形式； 变更公司形式；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程 0 第（四）项所列担 (四) 本章程第四十四条第（四）
保交易； 项所列担保交易；
(五) 公司购买、出售资产交易， (五) 公司购买、出售重大资产交
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 月内累计计算超过公司最近一期经审计总
30%的； 资产 30%的；
(六) 股权激励计划； (六) 股权激励计划；
(七) 对现金分红政策进行调整 (七) 对现金分红政策进行调整
或变更； 或变更；
(八) 法律、行政法规或本章程规 (八) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。股东大会审议应向中小投资者利益 份总数。股东大会审议应向中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
机票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 者国务院证券监督管理机构的规定设立的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 投资者保护机构（以下简称投资者保护机
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 构），可以作为征集人，自行或者委托证券
持股比例限制。 公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系股东回避和表决 会议主持人应当在股东大会审议有关
程序如下： 关联交易的提案前提示关联股东对该项提
(一) 股东大会的审议事项与股东 案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
存在关联关系，该关联关系应当在股东大会 联股东之外的股东和代理人人数及所持有
召开前向董事会详细披露其关联关系； 表决权的股份总数。
(二) 股东大会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人关联股东与关联交易 关联股东违反本条规定参与投票表决
事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由 的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
非关联股东对关联交易事项进行表决； 决归于无效。
(三) 关联交易事项形成决议须由
非关联股东以具有表决权的股份数的二分 未能出席股东大会的关联股东，不得
之一以上通过； 就该事项授权代理人代为表决，其代理人也
(四) 关联股东未就关联交易事项 应参照本款有关关联股东回避的规定予以
按上述程序进行关联信息披露或回避的，股 回避。
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程第八十条规定的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为
有效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，优先提供网络形式的投票平 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
与董事、总经理和其它高级管理人员以外 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
职工担任监事的候选人由公司职工代
表提名，公司职工代表大会选举产生。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
提案人应当向董事会提供候选人的简 的方式提请股东大会表决。
历和基本情况以及候选人有无《公司法》第 公司董事、监事候选人的提名方式：
六章规定情形的声明等相关的证明材料，由 （一）董事会、监事会、单独或者合并
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法 持有公司已发行股份 3%以上
规和公司章程规定的提案，应提交股东大会 的股东可以提出董事、监事候
讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交 选人；
股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释 （二）董事会、监事会、单独或者合并
和说明。 持有公司已发行股份 1%以上
董事会应在股东大会召开前披露董事 的股东可以提出独立董事候选
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 人；
选人有足够的了解。 （三）董事会、监事会和上述具备提名
董事候选人应在股东大会召开之前做 资格的股东，所提名的董事、监
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 事候选人不得多于拟选人数；
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 （四）监事会和上述具备提名资格的
后切实履行董事职责。 股东提名董事、监事候选人的，
股东大会就选举董事、监事进行表决 应以书面形式于董事会召开前
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 三日将提案送交公司董事会秘
议，可以实行累积投票制： 书。提案应包括候选董事、监事
（一）股东大会选举董事或监事时，采 的简历及候选人同意接受提名
取累积投票制； 的书面确认。上述提案由董事
（二）董事和独立董事分别选举； 会形式审核后提交股东大会表
（三）与会股东所持每一股份的表决 决。
权拥有与应选董事或监事人数 （五）董事会应当向股东大会报告候
相等的投票权； 选董事、监事简历和基本情况。
（四）股东可以将所持股份的全部投 股东大会就选举董事、监事进行表决
票权集中给一名董事或监事候 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
选人，也可以分散投给数位董 议，可以实行累积投票制：
事或监事候选人； （一）股东大会选举董事或监事时，采
（五）参加股东大会的股东所代表的 取累积投票制；
有表决权的股份总数与应选董 （二）董事和独立董事分别选举；
事或监事人数的乘积为有效投 （三）与会股东所持每一股份的表决
票权总数； 权拥有与应选董事或监事人数
（六）股东对单个董事或监事候选人 相等的投票权；
所投的票数可以高于或低于其 （四）股东可以将所持股份的全部投
持有的有表决权的股份数，并 票权集中给一名董事或监事候
且不必是该股份数的整数倍， 选人，也可以分散投给数位董
但合计不超过其持有的有效投 事或监事候选人；
票权总数； （五）参加股东大会的股东所代表的
（七）投票结束后，根据全部候选人各 有表决权的股份总数与应选董
自得票的数量并以拟选举的董 事或监事人数的乘积为有效投
事或监事人数为限，从高到低 票权总数；
依次产生当选的董事或监事； （六）股东对单个董事或监事候选人
（八）当排名最后的两名以上可当选 所投的票数可以高于或低于其
董事或监事得票相同，且造成 持有的有表决权的股份数，并
当选董事或监事人数超过拟选 且不必是该股份数的整数倍，
聘的董事或监事人数时，排名 但合计不超过其持有的有效投
在其之前的其他候选董事或监 票权总数；
事当选，同时将得票相同的最 （七）投票结束后，根据全部候选人各
后两名以上董事或监事重新进 自得票的数量并以拟选举的董
行选举； 事或监事人数为限，从高到低
（九）按得票从高到低依次产生当选 依次产生当选的董事或监事；
的董事或监事，若经股东大会 （八）当排名最后的两名以上可当选
三轮选举仍无法达到拟选董事 董事或监事得票相同，且造成
或监事人数，分别按以下情况 当选董事或监事人数超过拟选
处理： 聘的董事或监事人数时，排名
1. 当选董事或监事的人数不足应 在其之前的其他候选董事或监
选董事或监事人数，则已选举 事当选，同时将得票相同的最
的董事或监事候选人自动当 后两名以上董事或监事重新进
选。剩余候选人再由股东大会 行选举；
重新进行选举表决，并按上述 （九）按得票从高到低依次产生当选
操作细则决定当选的董事或监 的董事或监事，若经股东大会
事。 三轮选举仍无法达到拟选董事
2. 经过股东大会三轮选举仍不能 或监事人数，分别按以下情况
达到法定或公司章程规定的最 处理：
低董事或监事人数，原任董事 1. 当选董事或监事的人数不足应
或监事不能离任，并且董事会 选董事或监事人数，则已选举
应在十五天内开会，再次召集 的董事或监事候选人自动当
股东大会并重新推选缺额董事 选。剩余候选人再由股东大会
或监事候选人，前次股东大会 重新进行选举表决，并按上述
选举产生的新当选董事或监事 操作细则决定当选的董事或监
仍然有效，但其任期应推迟到 事。
新当选董事或监事人数达到法 2. 经过股东大会三轮选举仍不能
定或章程规定的人数方可就 达到法定或公司章程规定的最
任。 低董事或监事人数，原任董事
前款所称累积投票制是指股东大会选 或监事不能离任，并且董事会
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 应在十五天内开会，再次召集
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 股东大会并重新推选缺额董事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 或监事候选人，前次股东大会
告候选董事、监事的简历和基本情况。 选举产生的新当选董事或监事
除现场会议投票外，经公司董事会批 仍然有效，但其任期应推迟到
准，公司可通过证券登记结算机构或证券交 新当选董事或监事人数达到法
易所的股东大会网络投票系统，提供网络形 定或章程规定的人数方可就
式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股 任。
东大会的比例。股东大会议案按照有关规定 前款所称累积投票制是指股东大会选
需要同时征得社会公众股股东单独表决通 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
过的，除现场会议投票外，公司应当向股东 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
提供符合前述要求的股东大会网络投票系 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
统。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网 第八十八条 同一表决权只能选择现场或网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络投票方式中的一种。同一表决权出现重复
现重复表决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络投票，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络投票中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
各方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
兼任。 职务的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 维护上市公司及全体股东 (一) 维护上市公司及全体股东
利益，不得为实际控制人、股东、员工、本 利益，不得为实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益损害上市公司的 人或者其他第三方的利益损害上市公司的
利益； 利益；
(二) 不得利用职权收受贿赂或 (二) 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三) 不得挪用公司资金； (三) 不得挪用公司资金；
(四) 不得将公司资产或者资金 (四) 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户 以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
(五) 不得违反本章程的规定，未 (五) 不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六) 不得违反本章程的规定或 (六) 不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易； 进行交易；
(七) 未经股东大会同意，不得为 (七) 未经股东大会同意，不得利
本人或其近亲属谋取属于公司的商业机会， 用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
不得自营、委托他人经营与本公司同类的业 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
务； 司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣 (八) 不得接受与公司交易的佣
金归为己有； 金归为己有；
(九) 保守商业秘密，不得泄露尚 (九) 保守商业秘密，不得泄露尚
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁
止业务； 止业务；
(十) 不得利用其关联关系损害 (十) 不得利用其关联关系损害
公司利益； 公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章 (十一) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第一百〇四条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的 (九) 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 (十四) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇 (十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章 (十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 公司董事会设立审计委员会、战略委
东大会审议。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇七条 董事会确定日常经营范围内 第一百一十二条 董事会确定日常经营范围
的交易、对外投资、收购出售资产、资产 外的交易、对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
易的权限如下： 交易的权限如下：
公司日常经营范围内的交易、对外投 公司日常经营范围外的交易、对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的
权限划分： 权限划分：
（一）公司发生的交易（提供担保除 （一）公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当 外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议： 提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存 1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者 在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计 为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上； 总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 2. 交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个 3. 交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值 会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上； 的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会 4. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司 计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且超过 1000 收入的 10％以上，且超过 1000
万元； 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一 5. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元； 10％以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会 6. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最 计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元。 的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（提供担保除 （二）公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当 外）达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存 1. 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者 在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计 为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 2. 交易的成交金额占公司市值的
50％以上； 50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个 3. 交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值 会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上； 的 50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会 4. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司 计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业 最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且超过 5000 收入的 50％以上，且超过 5000
万元； 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一 5. 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元； 50％以上，且超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会 6. 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最 计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且超过 500 万元。 的 50％以上，且超过 500 万元。
（三）公司发生日常经营范围内的交 （三）公司发生日常经营范围内的交
易，达到下列标准之一的，应当 易，达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议： 提交董事会审议：
1. 交易金额占公司最近一期经审 1. 交易金额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，且绝对 计总资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元； 金额超过 1 亿元；
2. 交易金额占公司最近一个会计 2. 交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成 年度经审计营业收入或营业成
本的 50%以上，且超过 1 亿元； 本的 50%以上，且超过 1 亿元；
3. 交易预计产生的利润总额占公 3. 交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净 司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 500 利润的 50%以上，且超过 500
万元； 万元；
4. 其他可能对公司的资产、负债、 4. 其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响 权益和经营成果产生重大影响
的交易。 的交易。
（四）未达到上述须董事会审议标准 （四）未达到上述须董事会审议标准
的，由总经理决策。 的，由总经理决策。
上述第（二）项、第（三）项规定的成 上述规定的成交金额，指支付的交易
交金额，指支付的交易金额和承担的债务及 金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 高金额为成交金额。
公司未盈利的情况下可以豁免适用前 公司购买、出售资产交易，涉及资产总
述净利润指标。 额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
公司对外担保事项的权限划分： 当进行审计或评估，还应当提交股东大会审
达到本章程 0 规定的条件的对外担保 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
事项，应提交股东大会审议；未达到本章程 之二以上通过。
0 规定的条件的对外担保事项，应提交董事 公司未盈利的情况下可以豁免适用前
会审议。 述净利润指标。
公司对外担保事项的权限划分：
公司关联交易事项的权限划分： 达到本章程第四十四条规定的条件的
（一）公司与关联人发生的交易（提供 对外担保事项，应提交股东大会审议；未达
担保除外）达到下列标准之一 到本章程第四十四条规定的条件的对外担
的，应当及时披露： 保事项，应提交董事会审议。
1. 与关联自然人发生的成交金额 公司关联交易事项的权限划分：
在 30 万元以上的交易； （一）公司与关联人发生的交易（提供
2. 与关联法人发生的成交金额占 担保除外）达到下列标准之一
公司最近一期经审计总资产或 的，应当经董事会审议并及时
市值 0.1%以上的交易，且超过 披露：
300 万元。 1. 与关联自然人发生的成交金额
（二）公司与关联人发生的交易金额 在 30 万元以上的交易；
（提供担保除外）占公司最近 2. 与关联法人发生的成交金额占
一期经审计总资产或市值 1% 公司最近一期经审计总资产或
以上的交易，且超过 3000 万元， 市值 0.1%以上的交易，且超过
应当提供评估报告或审计报 300 万元。
告，并提交股东大会审议。 （二）公司与关联人发生的交易金额
（三）公司为关联人提供担保的，应当 （提供担保除外）占公司最近
具备合理的商业逻辑，经董事 一期经审计总资产或市值 1%
会审议通过后及时披露，并提 以上的交易，且超过 3000 万元，
交股东大会审议。 应当提供评估报告或审计报
（四）关联交易未达到上述须董事会 告，并提交股东大会审议。与日
审议标准的，由总经理决策。 常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交 （三）公司为关联人提供担保的，应当
易日收盘市值的算数平均值。 具备合理的商业逻辑，经董事
董事会就 行使日常经营范围内的 交 会审议通过后及时披露，并提
易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、 交股东大会审议。
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 （四）关联交易未达到上述须董事会
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 审议标准的，由总经理决策。
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 本条规定的市值，是指交易前 10 个交
报股东大会批准。 易日收盘市值的算数平均值。
董事会行使上述具体权限不应违反本 董事会就 行使日常经营范围内的 交
章程其他规定。 易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会行使上述具体权限不应违反本
章程其他规定。
第一百一十条 公司董事长不能履行职务或 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 举一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知可以采用传真、电子邮件或转让递 议的通知可以采用传真、电子邮件或专人递
送等书面形式；通知时限为：会议召开 5 日 送等书面形式；通知时限为：会议召开 5 日
前通知全体董事。对于紧急事项，在全体董 前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开
事同意的前提下，可以随时召开董事会。 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百二十二条 本章程第九十三条关于不 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和
第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
定，同时适用于高级管理人员。 一百〇一条（五）至（七）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十三条关于不 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公司所
监局和上海证券交易所报送半年度财务会 在地中国证监会派出机构和上海证券交易
计报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 所报送半年度财务会计报告。在每一会计年
月结束之日起的 1 个月内向北京证监局和 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
上海证券交易所报送季度财务会计报告。 内向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司的通知以下列形式发 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出； (二) 以邮寄方式送出；
(三) 以公告方式进行； (三) 以传真方式送出；
(四) 本章程或股东大会、董事会、 (四) 以电子邮件方式送出；
监事会议事规则规定的其他形式。 (五) 以公告方式进行；
(六) 本章程或股东大会、董事会、
监事会议事规则规定的其他形式。
第一百六十二条 公司召开股东大会的会议 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
通知，由专人或者以预付邮资函件发送股 通知以公告方式进行。
东。会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
送董事。会议通知以专人送出的，由被送达 式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会
人在回执上签名（或盖章），签收日期为送 临时会议，本章程另有规定的除外。
达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，
传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真
送出日期以传真机报告单显示的日期为准。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
送监事。会议通知以专人送出的，由被送达 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会
人在回执上签名（或盖章），签收日期为送 临时会议，本章程另有规定的除外。
达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，
传真送出的第 2 个工作日为送达日期，传真
送出日期以传真机报告单显示的日期为准。
第一百六十五条 公司通知以专人送出的， 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人签收日期为送达日期。 达人签收日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
第 10 个工作日为送达日期。 第 5 个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 登日为送达日期。
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期。
公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记
录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百六十七条 公司在中国证监会指定披 第一百七十二条 公司在中国证监会指定信
露信息的媒体中国证券报和上海证券交易 息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登
所网站上刊登公司公告和其它需要披露的 公司公告和其它需要披露的信息。
信息。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
一百六十七条指定的报刊上公告。债权人自 一百七十二条指定的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
百六十七条指定的报刊上公告。 百七十二条指定的报刊上公告。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本 第一百七十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 第一百七十二条指定的报刊上公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百七十六条 公司有本章程第一百七十 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十七条 公司因本章程第一百七十 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算。 组进行清算。
第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
第一百六十七条指定的报刊上公告。债权人 第一百七十二条指定的报刊上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次 义时，以在主管市场监督管理局最近一次核
备案的章程为准。 准登记后的章程为准。
第一百九十五条 本章程经公司股东大会审 第二百条 本章程自公司股东大会审议通过
议通过，自公司在上海证券交易所上市之日 之日起生效。
起生效并实施。
除上述修订外，《精进电动科技股份有限公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需
提交股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
精进电动科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
