华泰联合证券有限责任公司关于
                   河南仕佳光子科技股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对仕佳光
子本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项
进行审慎核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438 号）核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 46,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 10.82 元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币
49,772.00 万元，扣除发行费用 5,282.25 万元后，募集资金净额为人民币 44,489.75
万元。前述募集资金已经全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，出具了“致同验字（2020）第 110ZC00267 号”《验资报告》。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       本次公司首次公开发行股票募投项目及实际募集资金投入情况如下：

                                                                  单位：万元
序号               项目名称               总投资额     实际募集资金投入情况

                                     1
        阵列波导光栅（AWG）及半导体激光
 1                                              37,000.00              37,000.00
        器芯片、器件开发及产业化项目
        年产 1,200 万件光分路器模块及组件
 2                                              3,000.00               3,000.00
        项目
 3      补充流动资金                            10,000.00              4,489.75
                   合计                         50,000.00              44,489.75

      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

      公司拟使用募集资金 4,920.24 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，具体情况如下：

      （一）预先投入募集资金投资项目的情况

      截止 2020 年 8 月 6 日，公司已经以自筹资金投入募投项目具体情况如下：

                                                                            单位：万元
序号                       项目名称                    已预先投入金额 本次置换金额
       阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器
  1                                                         4,008.42        4,008.42
       件开发及产业化项目
  2    年产 1,200 万件光分路器模块及组件项目                 93.53            93.53
                          合计                              4,101.95        4,101.95

      （二）已支付发行费用的情况

      募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用 818.29 万元。

      （三）会计师事务所的鉴证报告

      致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《河南仕佳光子科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了专项审核，并出具
了《关于河南仕佳光子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况鉴证报告》（致同专字（2020）第 110ZA08881 号）。

      四、履行的审议程序

      本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，
同意公司使用募集资金 4,920.24 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

                                            2
    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3