华泰联合证券有限责任公司关于
                  河南仕佳光子科技股份有限公司
         使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对仕佳光
子本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南仕
佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438
号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,000,000 股，股票
面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 10.82 元，此次公开发行股份募集
资金总额为人民币 49,772.00 万元，扣除发行费用 5,282.25 万元后，募集资金净
额为人民币 44,489.75 万元。前述募集资金已经全部到位，并经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，出具了“致同验字（2020）第 110ZC00267 号”《验
资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

    本次公司首次公开发行股票募投项目及实际募集资金投入情况如下：

                                                               单位：万元

                                    1
序号                    项目名称                 总投资额    实际募集资金投入情况
         阵列波导光栅（AWG）及半导体激光
 1                                               37,000.00         37,000.00
         器芯片、器件开发及产业化项目
         年产 1,200 万件光分路器模块及组件
 2                                               3,000.00          3,000.00
         项目
 3       补充流动资金                            10,000.00         4,489.75
                    合计                         50,000.00         44,489.75

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

 （一）投资目的

       为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，预计能够
提高募集资金使用效益

       （二）额度及期限

       在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12
个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

       （三）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好的、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存
单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得
用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

       （四）决议有效期

       自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

       （五）实施方式

       公司董事会授权公司管理层根据实际情况办理相关事宜。

       （六）信息披露

       公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相

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改变募集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，
有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    五、风险控制措施

    （一）为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好
的、有保本约定的理财产品；

    （二）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生品。上述投资产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为；

    （三）公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、公司董事长，并采取
相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

    （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （五）公司将严格跟进中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行
信息披露义务。

    六、履行的程序




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    2020 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同时，公司独
立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意
见。

       七、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情
况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资
金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，
可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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