华泰联合证券有限责任公司关于
                 河南仕佳光子科技股份有限公司
             部分募投项目变更实施主体的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规
定，对仕佳光子本次部分募投项目变更实施主体事项进行了审慎核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438 号）核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）股票 46,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，
发行价格为每股人民币 10.82 元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币
49,772.00 万元，扣除发行费用 5,282.25 万元后，募集资金净额为人民币 44,489.75
万元。前述募集资金已经全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，出具了“致同验字（2020）第 110ZC00267 号”《验资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放于
经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银
行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    （二）募集资金使用情况

    公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                            单位：人民币万元
 序号              项目名称                 总投资额    实际募集资金投入情况

                                     1
       阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器
  1                                              37,000.00              37,000.00
       芯片、器件开发及产业化项目
  2    年产 1,200 万件光分路器模块及组件项目     3,000.00               3,000.00
  3    补充流动资金                              10,000.00              4,489.75

                      合计                       50,000.00              44,489.75

      公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形
成如下决议：

      1、同意公司以募集资金中 4,920.24 万元置换预先已投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金。

      2、同意公司使用额度不超过人民币 35,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。

      二、变更募投项目实施主体的情况及原因

      （一）变更募投项目实施主体的情况

                                                                   实施主体
                         项目名称
                                                             变更前           变更后
         年产 1,200 万件光分路器模块及组件项目               仕佳器件        仕佳光子

      截至 2021 年 3 月 21 日，公司募投项目“年产 1,200 万件光分路器模块及组
件项目”累计投入 689.54 万元。除上述变更外，项目其他内容均不发生变更。

      （二）变更募投项目实施主体的原因

      根据公司内部业务架构调整的安排，为简化业务架构、进一步提高效率，仕
佳器件现有业务将由母公司仕佳光子整体承接，因此公司决定将“年产 1,200 万
件光分路器模块及组件项目”募投项目的实施主体由仕佳器件变更为仕佳光子。
除上述变更外，该募投项目的建设内容、投资总额等均保持不变。实施主体变更
后，公司将按照相关法律法规要求办理相关手续，仕佳器件后续将不再从事相关
业务。



                                         2
    三、部分募投项目变更实施主体对公司的影响

    本次部分募投项目变更实施主体是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实
质性影响。本次募投项目已投入部分及后续待投入部分由母公司仕佳光子承接及
继续实施。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司进一步提高经营管理效率、降
低营业成本，符合公司长期发展规划。

    四、审议程序

    公司于 2021 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司募
投项目“年产 1,200 万件光分路器模块及组件项目”的实施主体由全资子公司仕
佳器件变更为仕佳光子，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：本次部分募投项目变更实施主体事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；
本次部分募投项目变更实施主体事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




                                     3