证券代码：688313        证券简称：仕佳光子         公告编号：2021-008



             河南仕佳光子科技股份有限公司

               关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该
事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

    公司拟对《公司章程》中以下条款进行修订，具体内容如下：

              修订前                              修订后
                                   第二十三条 公司在下列情况下，可以
第二十三条 公司在下列情况下，可以
                                   依照法律、行政法规、部门规章和本章
依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                   程的规定，收购公司的股份：
程的规定，收购公司的股份：
                                   ……
……
                                   公司因前款第（一）项至第（三）项的
公司因前款第（一）项至第（三）项的
                                   原因收购公司股份的，应当经股东大会
原因收购公司股份的，应当经股东大会
                                   决议。公司依照前款规定收购公司股份
决议。公司依照前款规定收购公司股份
                                   后，属于第（一）项情形的，应当自收
后，属于第（一）项情形的，应当自收
                                   购之日起 10 日内注销；属于第（二）
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                                   项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
                                   内转让或者注销。
内转让或者注销。
                                   公司依照第一款第（三）项、第（五）
公司依照第一款第（三）项规定收购的
                                   项、第（六）项规定收购的公司股份，
公司股份，不得超过公司已发行股份总
                                   不得超过公司已发行股份总额的 10%；
额的 5%；用于收购的资金应当从公司
                                   用于收购的资金应当从公司的税后利
的税后利润中支出；所收购的股份应当
                                   润中支出；所收购的股份应当在三年内
在一年内转让给职工。
                                   转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：             构，依法行使下列职权：
……                               ……
（十五）审议公司发生的如下交易（交 （十五）审议公司发生的如下交易（交
易的定义参见本章程第十二章附则部 易的定义参见本章程第十二章附则部
分的规定）：                       分的规定，提供担保除外）：
……                               ……
6、交易标的（如股权）最近一个会计年   6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计      度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过    年度经审计净利润的 50%以上，且超过
人民币 500 万元。                     人民币 500 万元。
……                                  上述成交金额，是指支付的交易金额和
（十九）审议法律、法规、上海证券交    承担的债务及费用等。交易安排涉及未
易所及本章程规定应当由股东大会决      来可能支付或者收取对价的、未涉及具
定的其他事项。                        体金额或者根据设定条件确定金额的，
上述股东大会的职权不得通过授权的      预计最高金额为成交金额。
形式由董事会或其他机构和个人代为      ……
行使。前款第（十四）项事项，应当经    （十九）审议单笔人民币 500 万元以上
出席会议的股东所持表决权的三分之      的公益性、救济性捐赠；
二以上通过。                          （二十）审议法律、法规、上海证券交
                                      易所及本章程规定应当由股东大会决
                                      定的其他事项。
                                      上述股东大会的职权不得通过授权的
                                      形式由董事会或其他机构和个人代为
                                      行使。
                                      除法律规定的情形外，前款第（十四）
                                      项事项亦应当经出席会议的股东所持
                                      表决权的三分之二以上通过。
                                      第四十一条 公司下列对外担保行为，
                                      须经股东大会审议通过：
                                      ……
                                      股东大会审议前款第（四）项担保，应
第四十一条 公司下列对外担保行为，     当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
须经股东大会审议通过：                以上通过。
……                                  公司为全资子公司提供担保，或者为控
股东大会审议前款第（四）项担保，应    股子公司提供担保且控股子公司其他
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3    股东按所享有的权益提供同等比例担
以上通过。                            保，不损害上市公司利益的，可以豁免
股东大会在审议为股东、实际控制人及    适用本条第一款第一项至第三项的规
其关联人提供的担保议案时，该股东或    定，但是公司章程另有规定除外。公司
受实际控制人、管理人支配的股东，不    应当在年度报告和半年度报告中汇总
得参与该项表决，该项表决须经出席股    披露前述担保。
东大会的其他股东所持表决权的过半      股东大会在审议为股东、实际控制人及
数通过。                              其关联人提供的担保议案时，该股东或
                                      受实际控制人、管理人支配的股东，不
                                      得参与该项表决，该项表决须经出席股
                                      东大会的其他股东所持表决权的过半
                                      数通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以     第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。非独立    提案的方式提请股东大会决议。非独立
董事、监事候选人，由持有公司 3%以     董事、非职工代表监事候选人，由持有
上股份的股东提名；独立董事候选人，     公司 3%以上股份的股东提名；董事会、
由董事会、监事会、连续九十日以上单     监事会换届时，新任董事、监事候选人
独或者合并持有公司已发行股份 1%以      可以由原任董事会、监事会提名；董事
上的股东提名。有关被提名董事、监事     会、监事会职位因董事、监事辞职、退
候选人的简历和基本情况应在股东大       休、死亡、丧失工作能力或被股东大会
会召开前发给董事会秘书。               免职而出现空缺时，继任董事、监事候
……                                   选人可以由现任董事会、监事会提名；
                                       独立董事候选人，由董事会、监事会、
                                       连续九十日以上单独或者合并持有公
                                       司已发行股份 1%以上的股东提名。有
                                       关被提名董事、监事候选人的简历和基
                                       本情况应在股东大会召开前发给董事
                                       会秘书。
                                       ……
                                       第二节 独立董事
                                       第一百〇三条 公司董事会中设独立董
                                       事，独立董事人数不得少于董事会成员
                                       的 1/3，其中至少有 1 名会计专业人士。
                                       独立董事对公司及全体股东负有诚信
                                       与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
                                       行政法规、部门规章和本章程要求，认
第一百〇三条 独立董事应按照法律、
                                       真履行职责，维护公司整体利益，关注
行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                       公司股东的合法权益不受损害。
                                       第一百〇四条 公司制定独立董事工作
                                       制度，具体规定独立董事的任职条件、
                                       产生和更换、职责、工作条件等内容，
                                       经股东大会批准后生效。
                                       第一百〇五条 独立董事应按照法律、
                                       行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条 公司下述交易事项，授      第一百一十一条 公司下述交易事项，
权董事会进行审批：                     授权董事会进行审批：
……                                   ……
（二）公司发生的交易达到下列标准之     （二）公司发生的交易达到下列标准之
一的，须由董事会审议通过：（交易的定   一的，须由董事会审议通过（交易的定
义见本章程第十二章附则部分的规         义参见本章程第十二章附则部分的规
定）；                                 定，除担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最     值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，但低     近一期经审计总资产的 10%以上；
于 50%；                               2、交易的成交金额占公司市值的 10%
2、交易的成交金额占公司市值的 10%      以上；
以上，但低于 50%；                     3、交易标的（如股权）的最近一个会计
3、交易标的（如股权）的最近一个会计    年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上，     4、交易标的（如股权）最近一个会计年
但低于 50%；                           度相关的营业收入占公司最近一个会
4、交易标的（如股权）最近一个会计年    计年度经审计营业收入的 10％以上，且
度相关的营业收入占公司最近一个会       超过人民币 1,000 万元；
计年度经审计营业收入的 10％以上，但    5、交易产生的利润占公司最近一个会
低于 50%，且超过人民币 1,000 万元，    计年度经审计净利润的 10%以上，且超
但在 5,000 万元以下；                  过人民币 100 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会      6、交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10%以上，但低     度相关的净利润占公司最近一个会计
于 50%，且超过人民币 100 万元，但在    年度经审计净利润的 10%以上，且超过
500 万元以下；                         人民币 100 万元。
6、交易标的（如股权）最近一个会计年    ……
度相关的净利润占公司最近一个会计       （五）审议单笔人民币 100 万元以上的
年度经审计净利润的 10%以上，但低于     公益性、救济性捐赠；
50%，且超过人民币 100 万元，但在 500   （六）根据法律法规、行政法规、部门
万元以下。                             规章规定须董事会审议通过的其他交
……                                   易事项。
（五）根据法律法规、行政法规、部门     ……
规章规定须董事会审议通过的其他交       董事会可以审议批准未达到本章程第
易事项。                               四十一条规定标准的对外担保事项，在
……                                   提交董事会审议时，应当取得公司全体
本章程第四十一条规定以外的对外担       董事过半数同意外，还应经出席董事会
保事项，在提交董事会审议时，应当取     会议的 2/3 以上董事同意。公司独立董
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意    事应当在董事会审议该等对外担保事
并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司    项（对合并范围内子公司提供担保除
独立董事应当在董事会审议该等对外       外）时发表独立意见，必要时可以聘请
担保事项（对合并范围内子公司提供担     会计师事务所对公司累积和当期对外
保除外）时发表独立意见，必要时可以     担保情况进行核查。如发现异常，应当
聘请会计师事务所对公司累计和当期       及时向董事会报告。
对外担保情况进行核查。如发现异常，
应当及时向董事会报告。
                                       第一百一十三条 董事长行使下列职
                                       权：
第一百一十一条 董事长行使下列职
                                       （一）主持股东大会和召集、主持董事
权：
                                       会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
                                       ……
会会议；
                                       （五）担任法定代表人的，行使法定代
……
                                       表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
                                       ……
……
                                       （七）向董事会提议聘任或解聘总经
（七）董事会授予的其他职权。
                                       理、董事会秘书；
                                       （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权    第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可     的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
以提议召开董事会临时会议。董事长应     事或者监事会，可以提议召开董事会临
当接到提议后 10 日内，召集和主持董 时会议。董事长应当接到提议后 10 日
事会会议。                           内，召集和主持董事会会议。
                                     第四节 董事会专门委员会
                                     第一百二十五条 董事会设立审计委员
                                     会、战略与投资委员会、提名及薪酬委
                                     员会，委员会成员应当为单数，并不得
                                     少于 3 名。审计委员会、提名及薪酬委
                                     员会应当有半数以上的独立董事，并由
                                     独立董事担任召集人。审计委员会的召
无
                                     集人应为会计专业人士。
                                     各专门委员会对董事会负责，各专门委
                                     员会的提案应当提交董事会审查决定。
                                     第一百二十六条 董事会制定相应的工
                                     作规则规定各专门委员会的职责权限、
                                     决策程序、议事规则等。各专门委员会
                                     的工作规则由董事会负责修订与解释。
                                     第一百二十七条 公司设总经理一名，
                                     副总经理若干名，由董事会聘任或解
第一百二十三条 公司设总经理一名，
                                     聘。
副总经理若干名，由董事会聘任或解
                                     公司设财务总监一名，董事会秘书一
聘。
                                     名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监一名，董事会秘书一
                                     董事长可以向董事会提议聘任或解聘
名，由总经理提名，由董事会聘任或解
                                     总经理、董事会秘书；总经理可以向董
聘
                                     事会提议聘任或解聘副总经理、财务总
                                     监。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：                   第一百三十二条 总经理对董事会负
……                                 责，行使下列职权：
（十一）决定除依据公司《重大经营决 ……
策管理制度》之规定须提交公司股东大 （十一）决定除依据公司《重大经营决
会或董事会审议以外的公司发生的交 策管理制度》之规定须提交公司股东大
易事项。                             会或董事会审议以外的公司发生的交
涉及上述交易的定义、交易额的具体计 易事项。
算方式及标准依照公司《重大经营决策 涉及上述交易的定义、交易额的具体计
管理制度》执行。                     算方式及标准依照公司《重大经营决策
公司日常生产经营全部贷款、原材料采 管理制度》执行。
购、产品销售事宜，单笔交易金额不足
1000 万元的，由总经理批准。          ……
……
第一百四十二条 公司设监事会。监事 第一百四十六条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由股 会由 5 名监事组成，其中 3 名监事由股
东大会选举和罢免，2 名监事由公司职 东大会选举和罢免，2 名监事由公司职
工代表出任，由公司职工通过职工代表 工代表出任，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举 大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。最近两年内曾担任过公司董事或     产生。职工监事占监事总数比例不低于
者高级管理人员的监事人数不得超过       1/3。最近两年内曾担任过公司董事或者
公司监事总数的 1/2。                   高级管理人员的监事人数不得超过公
……                                   司监事总数的 1/2。
                                       ……
第一百四十三条 监事会行使下列职        第一百四十七条 监事会行使下列职
权：                                   权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报     （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见；         件和定期报告进行审核并提出书面审
……                                   核意见。监事应当签署书面确认意见；
                                       ……
                                       第一百五十八条 公司实施积极的利润
第一百五十四条 公司实施积极的利润
                                       分配政策，重视投资者的合理投资回
分配政策，重视投资者的合理投资回
                                       报，综合考虑公司的长远发展。公司的
报，综合考虑公司的长远发展。公司的
                                       利润分配政策为：
利润分配政策为：
                                       一、公司利润分配原则
一、公司利润分配原则
                                       （一）公司应充分考虑对投资者的回
（一）公司应充分考虑对投资者的回
                                       报，每年按当年实现的可供分配利润的
报，每年按当年合并报表口径实现的可
                                       规定比例向股东分配股利；
供分配利润的规定比例向股东分配股
                                       ……
利；
                                       二、利润分配的具体内容：
……
                                       （一）利润分配的形式
二、利润分配的具体内容：
                                       公司采取现金、股票、现金与股票相结
（一）利润分配的形式
                                       合的方式分配股利。在具备现金分红条
公司采取现金、股票、现金与股票相结
                                       件下，应当优先采用现金分红进行利润
合的方式分配股利。在具备现金分红条
                                       分配。分配的利润不得超过累计可分配
件下，应当优先采用现金分红进行利润
                                       利润的范围。在有条件的情况下，公司
分配。在有条件的情况下，公司可以进
                                       可以进行中期利润分配。
行中期利润分配。
                                       （二）利润分配的期间间隔
（二）利润分配的期间间隔
                                       1、在公司当年盈利且累计未分配利润
1、在公司当年盈利且累计未分配利润
                                       为正数（按母公司报表口径）的前提下，
为正数（按母公司报表口径）的前提下，
                                       公司原则上每年度至少进行一次利润
公司每年度至少进行一次利润分配。
                                       分配。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续      第一百六十五条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通     聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘     知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师     会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。                       事务所陈述意见。
……                                   ……
第一百九十条 释义                      第一百九十四条 释义
……                                   ……
（8）赠与或受赠资产；                  （8）除公益性、救济性捐赠外的赠与
……                                   或受赠资产；
                                    ……

    除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚
需提交股东大会审议通过。修改后的《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

    特此公告。

                                   河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

                                                         2021 年 4 月 23 日