华泰联合证券有限责任公司关于
                河南仕佳光子科技股份有限公司
  收购控股子公司河南杰科新材料有限公司少数股东股权
                       暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）
及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对仕佳光子本次收购
控股子公司河南杰科新材料有限公司（以下简称“河南杰科”或“标的公司”）
少数股东股权暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟使用自有资金收购游泳先生持有的河南杰科 18.86%股权，结合河南
杰科经审计的净资产及经评估的股东全部权益价值，并经双方协商确定交易价格
为 2,234.89 万元。收购完成后，公司将持有河南杰科 100.00%股权。

    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。除本次关联交易外，在
过去 12 个月内公司与关联人不存在交易金额达到 3,000.00 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上的交易，本次交易不需提交股东大
会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联方基本情况

    游泳，男，中国国籍，现任无锡杰科塑业有限公司总经理。本次股权转让前，
游泳先生持有河南杰科 18.86%股权。




                                    1
    游泳先生除持有河南杰科股权，并在公司二级子公司无锡杰科塑业有限公司
任职外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系。

    （二）关联关系介绍

    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
规定，鉴于河南杰科为公司重要控股子公司，游泳持有河南杰科 18.86%的股权，
游泳为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    本次交易标的为河南杰科 18.86%的股权，交易类型属于《上市规则》中规
定的“购买资产”。

    （二）交易标的的基本情况

    1、交易标的名称：河南杰科新材料有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、社会统一信用代码：91410600798230867T

    4、成立时间：2007 年 1 月 29 日

    5、注册资本：5,172.5063 万元

    6、法定代表人：葛海泉

    7、注册地址：鹤壁市东杨工业区东杨大道

    8、经营范围：塑料、高分子新材料及其制品的研发、生产、销售；从事货
物及技术进出口业务（国家限制或禁止经营的货物及技术除外）。

    （三）本次股权转让前后河南杰科股权结构如下：

              股东名称                    转让前持股比例   转让后持股比例

     河南仕佳光子科技股份有限公司            81.14%           100.00%


                                      2
                 游泳                               18.86%             0.00%

                 合计                            100.00%              100.00%


      （四）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：

                                                                             单位：元
序号        主要指标           2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日

  1         资产总额            345,623,243.61                 302,950,635.31

  2         负债总额            227,124,080.20                 192,879,495.46

  3          净资产             118,499,163.41                 110,071,139.85

序号        主要指标            2021 年 1-6 月                   2020 年度

  1         营业收入            223,819,988.93                 357,467,294.70

  2          净利润              8,428,023.56                   8,023,058.10

备注：以上财务数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

      （五）交易标的股权权属情况

      交易标的为公司控股子公司河南杰科少数股东游泳持有的河南杰科 18.86%
股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。

      四、关联交易的定价情况

      根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南杰科新材料有限公司拟进
行股权转让涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（亚评报字（2021）第 227
号），本次评估采用资产基础法评估的结果作为评估结论。截至评估基准日 2021
年 6 月 30 日，河南杰科的股东全部权益价值为人民币 12,800.26 万元。

      交易双方经协商确认，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021
年 6 月 30 日为基准日的“致同审字（2021）第 110C023740 号”《审计报告》中
合并报表净资产为人民币 11,849.92 万元，确定本次交易价格为人民币 2,234.89
万元。

      五、交易协议的主要内容

                                        3
    1、协议主体：

    受让方（甲方）：河南仕佳光子科技股份有限公司

    转让方（乙方）：游泳

    2、转让标的：

    河南杰科 18.86%股权。

    3、转让价格：

    甲、乙双方以人民币 2,234.89 万元为本次标的的转让价格。

    4、支付方式及期限：

    甲方同意在本协议经双方签字、盖章之日起 10 个工作日内向乙方支付股权
受让款的 50%（首期现金对价）；在甲、乙双方办理完工商变更登记后 5 个工作
日内，甲方向乙方支付剩余 50%股权受让款（第二期现金对价）。

    5、交付及过户安排：

    （1）双方应于首期现金对价支付完成后十个工作日内办理完成标的股权登
记至甲方名下所涉及的公司章程变更、相关工商登记变更等手续，如有特殊情况，
经双方书面同意，可以适当予以延长。

    （2）双方一致同意，除本协议另有约定外，自标的股权登记至甲方名下之
日起，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其
相关的责任和义务。

    （3）本协议约定的标的股权的过户手续由河南杰科负责办理，双方应就前
述手续办理事宜提供必要协助。

    （4）双方一致同意，河南杰科自 2021 年 7 月 1 日起产生的净利润全部归属
于河南仕佳光子科技股份有限公司，乙方放弃对相关权利的要求。

    6、协议生效的条件及时间：

    协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。


                                     4
    7、违约责任与履约安排：

    （1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿给守
约方造成的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。

    （2）如果甲方未能按本协议第二条的规定按时支付股权价款，每逾期一天，
须按应付部分价款的 0.03%支付滞纳金。

    （3）如果乙方不积极配合甲方办理工商变更等股权转让手续的，甲方有权
向乙方发出书面催告。乙方若在接到书面催告后 5 个工作日内仍不配合的，甲方
有权要求乙方支付协议约定标的股权总价款的 20%作为违约金。

 六、关联人游泳个人承诺

    关联自然人游泳，个人未来持续看好仕佳光子及其所处行业的发展前景，愿
意做出以下承诺：

    本人将在收到扣除相关税费的股权转让款后，承诺在 2021 年 12 月 31 日前，
以不低于人民币 1,800.00 万元资金额度，通过二级市场以集中竞价、大宗交易等
上海证券交易所认可的其他方式购买仕佳光子股票，并以前述承诺金额完成购买
仕佳光子股票之日起自愿锁定 12 个月。

 七、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有河南杰科 100.00%的股权，有利于贯彻公司的
战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，
促进公司长期稳定发展。

    本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情
况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

    本次收购股权资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活
动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

    八、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况


                                   5
    2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的全体
董事一致表决通过。

    （二）独立董事事前认可意见

    公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：本次交易不会对公司
财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意将此议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

    （三）独立董事独立意见

    公司独立董事认为：本次交易有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高
运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进公司长期稳定发展。本
次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的事项。

    （四）监事会审议情况

    2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此议案获全体监事一致表
决通过。

       九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次收购河南杰科少数股东股权暨关联交易事
项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，
公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交
易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情
况。

    综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司河南杰科 18.86%股权暨关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）


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