河南仕佳光子科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                              第一章       总 则


    第一条   为了促进河南仕佳光子科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律法规以及《河南仕
佳光子科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，参照《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等的相关
规定，并结合本公司实际，制定本细则。
    第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会成员中，应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

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    第六条     独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该
等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第七条     独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及证券交易所组织的培训。


                         第二章 独立董事的任职条件


    第八条     担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
    （三）具有本细则第十条所述之独立性；
    （四）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、证券交易所业务规则；
    （五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
    （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（下
称“上交所”）业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
    第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                          第三章 独立董事的独立性


    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


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    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业
务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上交所认定的其他重大事项。


                      第四章 独立董事的提名、选举和更换


       第十一条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
进行承诺声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内
容。
       第十三条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立

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董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内向上海证券交易所报送独立董
事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券监督管理机构提出异议的情况进行说明。
       第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    除独立董事出现《公司法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章和
规则中规 定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，
公司不得无故免除独立董事职务。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十六条   独立董事出现本细则规定的不符合独立董事任职资格情 形的，
应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人。

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                        第五章 独立董事的特别职权


    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使
以下职权：
    （一） 重大关联交易（上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。


                     第六章 独立董事的独立意见及职责


    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计


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差错更正；
    （七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转
    增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公
司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
       第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       第二十一条     董事会会议原则上由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

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    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效 期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
权利。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
    一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委
托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出 席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    独立董事原则上应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
       第二十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

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    （五）保护中小投资者权益方面所做的其他工作。
       第二十四条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和上海证券
交易所报告。
       第二十五条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，建立独立董
事的工作档案。


                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件


       第二十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外、未予披露的其他利益。


                                第八章 附 则


                                      8
       第二十七条    本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规章、规范性
文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。
       第二十八条    本细则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“高于”、“少于”，
不含本数。
       第二十九条    本细则由公司董事会负责修改和解释。
       第三十条     本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。




                                                    河南仕佳光子科技股份有限公司
                                                                    2022 年 4 月 22 日




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