河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
                            审计委员会议事规则



                                 第一章 总则

     第一条 为完善河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
 的决策程序，加强董事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司
 治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则（以
 下简称“本议事规则”）。


                        第二审计委员会组织机构和人员

     第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
     第三条 审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内
 部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信
 息及其披露以及审查公司的内控制度。

     第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，且委员
 中至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。

     前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

     第五条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上
 （本议事规则“以上”含本数，下同）提名，经董事会推选产生。
     第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委员会主任须具备
 会计或财务管理相关的专业经验，并由董事会审议通过并任命，行使以下职权：
     （一）负责主持审计委员会的工作；
     （二）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
     （三）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
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    （四）签署审计委员会的重要文件；
    （五）定期或按照公司董事会的工作安排向董事会报告工作；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满，如有委员不再担任公司董事职务，由董事会根据
前述第四条和第五条的规定补足委员人数。
    第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职
权。
    第九条 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司审
计部为审计委员会下设工作部门，承办具体工作。


                     第三章 审计委员会的职责权限

    第十条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性
进行独立的评价和监督，主要履行以下职责：
    （一）审议公司内部年度审计工作计划；
    （二）审核公司内部审计制度和操作规程，并监督制度的实施；
    （三）督促及评估外部审计工作，上市公司聘请或者更换外部审计机构，应
当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
    （四）审查公司的内控制度，评审内部控制评价报告并对有效性向董事会出
具书面的评估意见；
    （五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （六）指导、评估内部审计机构的工作；
    （七）审核公司重大关联交易；
    （八）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （九）董事会授权的其他事宜。



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    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十一条 审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：
    （一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；
    （二）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。
    （三）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督
有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及
职员的现行规定。
    第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的
提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
    第十四条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用
以支付：
    （一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
    （二）委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
    （三）委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
    第十五条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予
其的权力。


                   第四章 审计委员会会议的召开和通知

    第十六条 审计部负责向审计委员会提供以下书面材料：
    （一）年度审计工作计划；
    （二）公司相关财务报告；
    （三）公司内部审计机构的工作报告；

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    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）其它材料。
    第十七条 审计委员会根据工作机构的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。
    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 审计委员会至少每季
度召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或审计委员会召集人提议，可召
开临时会议。外部审计机构如认为有需要，可请求召开会议。
    第十九条 会议召开前三日应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议
时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并
将有关资料呈送每位委员。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期
限要求。
    第二十条 审计委员会会议由审计委员会主任主持，审计委员会主任不能出
席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。


                 第五章 审计委员会会议的议事与表决程序

    第二十一条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。审
计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人
因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
    第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）委托人签名和签署日期。
    第二十四条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高级

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管理人员列席会议。
    第二十五条 审计委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第二十六条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。


                           第六章 会议决议

    第二十九条 审计委员会应根据会议表决结果，制作审计委员会会议决议。
    第三十条 审计委员会会议决议由审计委员会召集人指派董事会办事机构的
工作人员负责。
    第三十一条 审计委员会会议决议应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议通过并形成的决议事项和内容；
    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或 弃权的票数）；
    （五）其他应当在会议决议中说明和记载的事项。

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    第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
决议进行签字确认。委员对会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，
其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
    第三十三条 审计委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
    第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
    第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为 10 年以上。


                           第七章 回避制度

    第三十六条 审计委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制
的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计
委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十九条 审计委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、
未参加表决的情况。


              第八章 董事会对审计委员会的监督与评估机制

    第四十条 审计委员会接受公司董事会的监督，具体的评估由董事会办事机
构负责。评估的内容主要包括：
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   （一）本议事规则是否符合法律、法规和监管的需要；
   （二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
   （三）各委员是否充分理解并履行其职责；
   （四）审计委员会是否与公司财务部门、内部审计部门和外部审计机构定期
沟通并获得充足信息；
   （五）对内部审计部门和外部审计机构提出问题作出反馈。
   第四十一条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题等。


                             第九章 附则

   第四十二条 本议事规则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高
级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
   第四十三条 本议事规则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
   第四十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。




                                           河南仕佳光子科技股份有限公司
                                                            2022 年 8 月




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