华泰联合证券有限责任公司关于
                河南仕佳光子科技股份有限公司
               首次公开发行股票募投项目结项并
        将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光子
科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，
就仕佳光子首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南仕佳光子科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1438号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A股）股票46,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价
格为每股人民币10.82元。此次公开发行股份募集资金总额为人民币49,772.00万
元，扣除发行费用人民币5,282.25万元后，募集资金净额为人民币44,489.75万元。

    上述募集资金已于2020年8月6日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了“致同验字（2020）第110ZC00267号”《验资报告》。募
集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公
司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

    （二）募集资金投资项目情况

    公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次
实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：


                                    1
                                                                                              单位：万元
          序号                        项目名称                          总投资额      募集资金投入额
                   阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、
            1                                                           37,000.00         37,000.00
                   器件开发及产业化项目
            2      年产1,200万件光分路器模块及组件项目                  3,000.00          3,000.00
            3      补充流动资金                                         10,000.00         4,489.75
                                  合计                                  50,000.00         44,489.75

                二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

                本次结项的募集资金投资项目为“阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯
         片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光分路器模块及组件项目”。截至
         2022年7月末，项目已建设完成并投入使用。本次结项的募集资金投资项目具体
         使用及节余情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                                                                     理财收益及利息    节余募集资
                                       募集资金承诺    募集资金累计     募集资金累
             项目名称                                                                收入扣减手续费       金总额
                                         投资总额①      投入金额②     计投入比例
                                                                                         净额③        ④=①-②+③
阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器
                                           37,000.00        24,578.93       66.43%          1,140.36        13,561.43
芯片、器件开发及产业化项目
年产1,200万件光分路器模块及组件项目         3,000.00         1,946.39       64.88%             74.00         1,127.61

                合计                       40,000.00        26,525.32      66.31%           1,214.36        14,689.04
         注：（1）阵列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目已签订合同待支付金额3,415.52
         万元，预计项目节余金额10,145.91万元；年产1,200万件光分路器模块及组件项目已签订合同待支付金额
         89.88万元，预计项目节余金额1,037.73万元。上述项目合计已签订合同待支付金额3,505.40万元，总预计项
         目节余金额11,183.64万元。已签订合同待支付金额主要为相关项目建设和设备尾款，该部分支出后续将通
         过公司自有资金账户进行支付；（2）上述数据为截至2022年8月19日，募集资金专户实际转出的剩余募集
         资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准；上表若出现合计
         数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

                三、募集资金节余的主要原因

                1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在保
         障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集
         资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金；

                2、在保证功能和性能满足企业需求的前提下，尽可能用国产设备替代进口
         设备等物资，减少了募投项目资金的支出；

                3、在募集资金用途和募投项目支出范围内，为了尽快扩大产能和快速响应
         产品产销需求，通过对原有厂房等设施的改造，减少或节约新建项目的投资。

                四、节余募集资金的使用计划


                                                        2
    鉴于公司募投项目投资完毕，为提高募集资金使用效率，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟将上
述募投项目专户节余资金14,689.04万元（含利息收入，具体金额以股东大会审议
通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司生
产经营活动，提高其资金使用效率。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资
金专户进行销户处理，募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金后，后续如需支付尚未达到付款状态的相关质保金等尾款，公司将使用自有资
金支付。

    五、专项意见说明

    公司于2022年8月19日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金。独立董事就上述议案发表了独立同意意见。

    1、独立董事意见

    独立董事认为：公司募投项目均已经达到可预定使用状态，同时，将项目节
余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务
增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资
金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，对
该项目实施结项是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害股东特别是
中小股东利益的情形，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，
一致同意公司对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司将募投结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于
改善公司财务状况，充实其流动资金，降低财务成本，符合相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的
利益。

    六、保荐机构意见


                                   3
    经核查，华泰联合证券认为：公司本次将首次公开发行股票的募投项目“阵
列波导光栅（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产
1,200 万件光分路器模块及组件项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司
流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的
独立意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。本
次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金
流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，
符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对公司首次公开发行股票的募投项目“阵列波导光栅
（AWG）及半导体激光器芯片、器件开发及产业化项目”和“年产1,200万件光
分路器模块及组件项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




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