华泰联合证券有限责任公司关于
                   河南仕佳光子科技股份有限公司
  追认日常关联交易及公司 2022 年度日常关联交易预计的
                                   核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对仕佳光子追认关联交易及公司
2022年度日常关联交易预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

       一、关联交易基本情况

       （一）关联交易情况概述

       1、追认关联交易事项

       鉴于中国科学院半导体研究所持有公司 2.16%股份，且公司多数顾问专家就
职于该单位，公司基于谨慎原则，认定中国科学院半导体研究所与公司构成关联
关系，并对 2022 年初至今，公司与中国科学院半导体研究所及其他关联人交易
金额进行追认，具体情况如下：
                                                                           单位：万元

        关联交易类别            关联人       本年初至 2022 年 8 月 19 日实际发生金额
向关联人购买原材料/劳务                                                       219.30
                             中国科学院半
向关联人购买专利                                                              300.00
                             导体研究所
向关联人出售产品/提供劳务                                                      61.72
合计                                                                          581.02

       上述累计交易金额 581.02 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.48%，因
此本次追认关联交易无需提交股东大会审议。

       2、预计 2022 年度日常关联交易事项


                                         1
                    根据 2022 年初至 2022 年 8 月 19 日已发生关联交易情况，预计 2022 年度，
              公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不
              超过 855.00 万元，具体情况如下：
                                                                                                          单位：万元，%
                                                                                                                          本次预计金额
                                                                    本年初至 2022 年 8
关联交易                                本次预    占同类业                                   上年实际发    占同类业务     与上年实际发
                      关联人                                        月 19 日与关联人累
  类别                                  计金额     务比例                                     生金额          比例        生金额差异较
                                                                    计已发生的交易金额
                                                                                                                           大的原因

             中国科学院半导体研究所      450.00       0.90                      219.30           488.94          0.97                    /
向关联人购
             淇县海强盘具销售部               -             -                            -        87.72          0.17                 注
买原材料/
             江苏华兴激光科技有限公司     20.00       0.04                               -        49.83          0.10                    /
  劳务
                          合计           470.00       0.94                      219.30           626.49          1.24                    /

             武汉昱升光电股份有限公司     65.00       0.08                       54.07           110.52          0.14                    /

向关联人出   武汉光谷信息光电子创新中
                                          20.00       0.02                       14.87             1.14              -                   /
售产品/提    心有限公司

  供劳务     中国科学院半导体研究所      300.00       0.37                       61.72           306.71          0.38                    /

                          合计           385.00       0.47                      130.66           418.37          0.52                    /

              注：该公司已注销


                    （二）关联交易履行的审议程序

                    公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
              追认公司关联交易的议案》《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。独
              立董事就上述两项议案发表了事前认可，并出具了同意的独立意见。

                    审计委员会意见：公司补充追认 2022 年度与关联人已经发生的关联交易系
              公司生产经营中正常业务行为，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公
              司在 2022 年度与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，不存在损害
              公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易不会对公司的独立性构成
              影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们一致
              同意《关于追认公司关联交易的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议
              案》所审议的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

                    独立董事事前认可意见：公司补充追认的关联交易、预计 2022 年度与关联
              人发生的日常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客
              观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非


                                                                2
关联方股东的利益。。我们同意《关于追认公司关联交易的议案》、《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

    独立董事意见：公司补充追认 2022 年度与关联人已经发生的关联交易系公
司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价
格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审
议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章
程》的规定。公司在 2022 年度与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需
要，公司与相关关联方建立了较为稳定的合作关系，交易是在公平的基础上按市
场规则进行，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
相关关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。因此，我们一致同意《关于追认公司关联交易的议案》、
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》所审议的事项。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况及关联关系

    1、中国科学院半导体研究所
公司名称             中国科学院半导体研究所
企业类型             事业单位
法定代表人           谭平恒
注册资本             16,305 万元
注册地/主要办公地    北京海淀区清华东路甲 35 号
                     开展半导体研究，促进科技发展。半导体器件与物理研究、光学
                     技术研究、仪器科学技术研究、材料学技术研究、电气工程研究
                     电子科学与技术研究、光电子科学与技术研究、信息通信及网络
宗旨和业务范围
                     工程技术研究、控制科学与工程研究、计算机科学与技术研究、
                     相关技术咨询与产品开发、相关学历教育、继续教育、专业培训、
                     学术交流与博士后培养、《半导体学报》出版
                     中国科学院半导体研究所持有公司 2.16%股份，持股比例未超过
                     5%，但是鉴于公司外部顾问专家多数在中国科学院半导体研究
与公司的关联关系
                     所任职，基于谨慎考虑，认定中国科学院半导体研究所与公司构
                     成关联关系

    2、江苏华兴激光科技有限公司
公司名称             江苏华兴激光科技有限公司



                                    3
企业类型                     有限责任公司
法定代表人                   罗帅
注册资本                     6,159.6941 万元
成立日期                     2016-02-18
注册地/主要办公地            邳州经济开发区辽河西路北侧、华山北路西侧
控股股东/实际控制人          季海銘
                             半导体外延片、光电子材料、微电子材料、激光产品、半导
                             体设备、光电设备的技术研发、咨询、转让及产品的生产、
经营范围                     销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限
                             定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的
                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
                             石砥过去 12 个月内曾为公司董事，该企业为石砥担任董事的
与公司的关联关系
                             企业
注：石砥已于 2021 年 10 月卸任公司董事职务，关联关系截至 2022 年 10 月止

     3、武汉昱升光电股份有限公司
公司名称                     武汉昱升光电股份有限公司
企业类型                     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人                   明志文
注册资本                     6,596.8586 万元
成立日期                     2001-09-27
                             武汉市洪山区文化大道 555 号融科智谷 C2 栋二单元 4 层
注册地/主要办公地
                             401-6 号
控股股东/实际控制人          明志文
                             光无源器件，光有源器件的生产销售及进出口贸易(国家禁止
                             和限制的货物和技术除外，涉及许可证的持许可证经营）；电
经营范围
                             线电缆，通讯器材批发、零售。(依法须经审批的项目，经相
                             关部门审批后方可开展经营活动）
与公司的关联关系             独立董事刘德明担任董事的企业

     4、武汉光谷信息光电子创新中心有限公司
公司名称                     武汉光谷信息光电子创新中心有限公司
企业类型                     其他有限责任公司
法定代表人                   黄宣泽
注册资本                     16,000 万元
成立日期                     2017-01-06
注册地/主要办公地            武汉市东湖新技术开发区关山街邮科院路 88 号 1 幢 1-3 层
控股股东/实际控制人          武汉光迅科技股份有限公司/黄宣泽


                                                4
                             许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，
                             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                             部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光电子器件制造；
经营范围                     光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                             流、技术转让、技术推广；计量技术服务；货物进出口；技
                             术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                             执照依法自主开展经营活动）
                             石砥过去 12 个月内曾为公司董事，该企业为石砥担任董事的
与公司的关联关系
                             企业
注：石砥已于 2021 年 10 月卸任公司董事职务，关联关系截至 2022 年 10 月止


       （二）履约能力分析

     上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司就上
述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容和定价政策

     公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品或
服务。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原
则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公
允性等方面均符合相关要求。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       1、关联交易的必要性

     公司上述关联交易均是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常
业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

       2、关联交易定价的公允性、合理性

     公司上述关联交易定价公允、遵循公平的市场原则，付款安排和结算方式均
按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。

       3、关联交易的持续性

     上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续


                                                5
开展，公司主营业务不会对关联人形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司追认关联交易及预计 2022 年度日常关联
交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表了
明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司追认关联交
易及预计 2022 年度日常关联交易的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经
营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，
不会对公司的独立性产生不利影响。

    综上，保荐机构对公司追认关联交易及预计2022年度日常关联交易的事项无
异议。

    （以下无正文）




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