华泰联合证券有限责任公司关于
                河南仕佳光子科技股份有限公司
        参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对仕佳光子参与设立产业投资基金暨
关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、投资概述

    1、投资基本情况

    为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的
考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业
进行投资，以巩固行业地位。同时，为降低投资风险，提高资金盈利能力，公司
通过引入社会资本助力产业发展，拟与河南资产基金管理有限公司（以下简称“河
南资产基金”）、河南淇水资产管理有限公司（以下简称“淇水资管”）、河南
资产管理有限公司、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、鹤壁经开电子
产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立河南泓淇光电子产业基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准），主要
投资于光电子行业等新兴企业股权，围绕公司产业链上下游进行投资。本次拟投
资设立的基金规模为 40,200 万元，其中公司拟以自有资金认缴出资 16,000 万元，
占总出资比例 39.80%。

    执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股 5%以上股东鹤壁投资集团有限公
司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股 5%以上股东鹤壁投
资集团有限公司为其有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理


                                    1
办法》等规定的重大资产重组。

    公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

    2、决策与审议程序

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次投资事项已于 2022 年 9 月 23 日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。
本次投资事项尚需提交股东大会审议。

    二、基金合伙人暨关联方基本情况

    （一）执行事务合伙人情况

    1、河南资产基金

       名称          河南资产基金管理有限公司
 统一社会信用代码    91410100MA456R9R3R
     企业类型        有限责任公司
     注册地址        郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-16 室
    法定代表人       薛志鹏
     成立时间        2018-05-03
     注册资本        1,000 万人民币
基金业协会登记编号   P1069281
     经营范围        私募基金管理服务
     股权结构        河南资产管理有限公司 100%
                     2021 年末资产总额 6,535.66 万元，净资产 3,495.23 万元，营业总收
 最近一年财务状况
                     入 3,811.54 万元，净利润 1,464.31 万元。（财务数据为经审计数据）
关联关系及其他利益
                     无
    关系说明

    2、淇水资管

        名称          河南淇水资产管理有限公司
  统一社会信用代码    91410100MA46X2K10Y
      企业类型        有限责任公司
      注册地址        郑州市郑东新区明理路西湖心岛路东正商木华广场 3 号楼 3 层
    法定代表人        吴磊

                                        2
     成立时间          2019-06-06
     注册资本          1,000 万人民币
基金业协会登记编号     P1070857
     经营范围          管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
     股权结构          鹤壁投资集团有限公司 100%
                       2021 年末资产总额 3,123.90 万元，净资产 3,112.49 万元，营业总
 最近一年财务状况
                       收入 593.92 万元，净利润 177.20 万元。（财务数据为经审计数据）
关联关系及其他利益关
                       为公司持股 5%以上股东鹤壁投资集团有限公司的全资子公司
      系说明

    （二）有限合伙人情况

    1、河南资产管理有限公司

       名称            河南资产管理有限公司
 统一社会信用代码      91410000MA448PJU6H
     企业类型          有限责任公司
     企业住所          河南省郑州市郑东新区商务外环路 2 号河南传媒大厦 26 层
    法定代表人         成东梅
     成立时间          2017-08-08
     注册资本          500,000 万元人民币
                       不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；
                       股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企
     经营范围
                       业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理
                       咨询服务

    2、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

       名称            鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码      91410600MA9F3XQRXP
     企业类型          有限合伙企业
     企业住所          河南省鹤壁市淇滨区南海路帆旗大厦 A 座 1706 室
  执行事务合伙人       河南淇水资产管理有限公司
     成立时间          2020-05-13
     注册资本          100,000 万元人民币
     经营范围          从事非证券类股权投资基金活动及相关咨询服务

    3、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）




                                        3
           名称       鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）
  统一社会信用代码    91410600MA9LP0N56N
         企业类型     有限合伙企业
         企业住所     河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷 A2 栋 0065 号
   执行事务合伙人     中鼎开源创业投资管理有限公司
         成立时间     2022-07-27
         注册资本     100,000 万元人民币
                      一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
                      动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
         经营范围
                      活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动）

       （三）关联关系或其他利益关系说明

       执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股 5%以上股东鹤壁投资集团有限公
司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）的
合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股 5%以上股东鹤壁投
资集团有限公司为其有限合伙人。

       除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、
其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也未在合伙企业中任职。

       截至本核查意见出具日，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类
关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。

       三、拟投资设立基金的基本情况

       （一）投资基金的基本情况

名称                  河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
执行事务合伙人        河南资产基金管理有限公司和河南淇水资产管理有限公司
管理人                河南资产基金管理有限公司
                      河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷 A2 栋 0067 号（以企业登
主要经营场所
                      记机关最终核准登记的地址为准）
                      以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围              国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以合
                      伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）


                                       4
                        在经营范围内从事股权投资、投资管理、资产管理及其它相关的
合伙企业的目的
                        活动，合伙企业围绕仕佳光子产业链上下游进行投资。
                        项目存续期：5 年，前 3 年为合伙企业的“投资期”，投资期届满
存续期限                日次日起至 2 年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，
                        可对基金存续期限进行延长，延长期最长为 1 年。
                        投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
其他说明                况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
                        妨碍权属转移的其他情况。

    合伙人拟认缴情况如下：

                                                     拟认缴出资额    拟认缴出资额
           合伙人名称               合伙类型
                                                       （万元）      比例（%）
河南资产基金                       普通合伙人          100 万元         0.25%
淇水资管                           普通合伙人          100 万元         0.25%
河南资产管理有限公司               有限合伙人         12,000 万元       29.85%
鹤壁股权投资母基金合伙企业
                                   有限合伙人         8,000 万元        19.90%
（有限合伙）
鹤壁经开电子产业发展基金合伙
                                   有限合伙人         4,000 万元        9.95%
企业（有限合伙）
河南仕佳光子科技股份有限公司       有限合伙人         16,000 万元       39.80%

    出资缴付：基金规模为 40,200 万元，基金管理人应于投资决策委员会作出
投资决策后，根据被投项目的投资进度要求等，按照合伙协议约定向全体合伙人
发出《缴付出资通知》，合伙人应根据基金管理人出具的《缴付出资通知》按时
足额缴付。

    公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 16,000 万元，占总出资比例
39.80%，并与其他合伙人根据基金项目的交易进度按比例进行出资。

    （二）投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    本合伙企业下设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由 6 名委员
组成，其中河南资产基金、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、河南资
产管理有限公司、鹤壁经开电子产业发展基金合伙企业（有限合伙）、河南仕佳
光子科技股份有限公司有权各推荐 1 名投委会委员。另外 1 名投委会委员为行业
专业委员，行业专业委员由仕佳光子推荐候选人，该候选人经合伙企业合伙人会
议审议通过。


                                         5
    投委会行使以下职权：

    （1） 审议决策合伙企业的对外投资；

    （2） 审议决策合伙企业的投资退出；

    （3） 审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；

    （4） 审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；

    （5） 本协议或合伙人大会授予的其他职权。

    投委会涉及上述投委会职权中的第（1）项“审议决策合伙企业的对外投资”
有关的议案表决须经投委会全体委员六分之五以上（含本数）通过后方为有效决
议；投委会涉及上述投委会职权中的第（2）~（5）项有关的议案表决，行业专
家委员无表决权，须经除行业专家委员以外的其他投委会委员五分之四以上（含
本数）通过后方为有效决议。

    2、管理费

    在合伙企业存续期间，管理费按会计年度计提。投资期内，基金管理人年度
管理费=合伙企业实缴出资额*0.8%*年度实际管理天数/360；退出期内，基金管
理人年度管理费=合伙企业实缴出资额扣除已退出项目投资本金*0.8%*年度实
际管理天数/360。

    3、收益分配与亏损分担

    基金当年存有可分配收益的，按照下列顺序进行收益分配：

    （1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至依此分配方式累计金额达
到各合伙人实缴出资金额；

    （2）按实缴出资比例进行分配仍有剩余的，按照如下方式进行分配：

    ①当年化收益率≤8%，各合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益；

    ②当年化收益率＞8%，年化率 8%以内部分按照实缴出资比例向各合伙人分




                                  6
配投资净收益，并将超出年化率 8%部分收益向执行事务合伙人支付追赶收益 1
（其中 80%分配给河南资产基金，20%分配给淇水资管）。如支付完毕追赶收益，
仍有剩余，由全体合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益的 90%，执行事务合
伙人获取投资净收益的 10%作为业绩报酬（其中 80%分配给河南资产基金，20%
分配给淇水资管）。

     （3）合伙企业取得的投资收入（包括项目的现金分红和项目退出收入），除
另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等款项发生之会计年度结束之后的三
十（30）个工作日，但如因国家税收等相关问题而导致的延期分配除外。

     非投资收入的分配：①因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约
金，计为有限合伙的收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）
之间根据其实缴出资额按比例分配②临时投资收入根据合伙人实缴出资比例进
行分配；及③合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的
实缴出资比例进行分配。

     非现金分配：普通合伙人应根据合伙人会议决议尽其最大努力将有限合伙的
投资变现。

     合伙企业各方明确，有限合伙人仅以其对有限合伙的认缴出资按认缴出资比
例承担投资损失。除此之外有限合伙的其他损失（若有）仍按照法律规定的相应
主体承担。

     （三）投资基金的投资模式

     1、投资领域

     投资基金主要投资于光电子行业等新兴企业股权，围绕公司产业链上下游进
行投资。

     2、投资期限

     合伙企业交割日起的前 3 年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起
至 2 年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行

1 追赶收益是指当年化收益率＞8%后，超过 8%的收益优先支付给执行事务合伙人用于追补没有收取的业
绩报酬，直至执行事务合伙人实现全体合伙人已分配的投资净收益（R＝8%时）/90%的 10%（即：8%/90%
×10%＝0.889%）

                                             7
延长，延长期最长为 1 年。

    3、退出机制

    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

    （1）被投资企业 IPO；

    （2）被投资企业被并购；

    （3）被投资企业股权/股份转让；

    （4）被投资企业清算；

    （5）其他合法合规的退出方式。

       四、关联交易的必要性及定价情况

    为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的
考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业
进行投资，以巩固行业地位。同时，公司通过引入社会资本助力产业发展，以降
低投资风险，提高资金盈利能力。

    各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协
议条款，包括确定管理费、收益分配方式等，未有明显超出或低于市场水平的表
现。

       五、合作投资对公司的影响

    公司本次参与设立的产业基金不纳入公司合并报表范围。投资资金来源为公
司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，公司
预计本次投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司 2022 年
度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供
保障。

       六、合作投资的风险分析

    1、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，暂未完成


                                        8
工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

    2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

    3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及
最低收益承诺。

    4、公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

       七、相关审议程序

       （一）会议审议情况

    1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    关联监事郭伟回避表决。

       （二）独立董事事前认可与独立意见

    1、独立董事事前认可

    公司参与投资设立的光电子产业基金暨关联交易符合公司发展规划，有利于
公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利
益。

    我们同意《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》，并同意


                                     9
将该议案提交第三届董事会第七次会议审议。

    2、独立董事意见

    公司本次对外投资设立光电子产业基金暨关联交易事项符合对外投资和关
联交易的相关规定。本次对外投资事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符
合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    因此，我们同意公司对外投资设立产业基金暨关联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方已回避表决，独立董事对上述事项
发表了明确的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易
事项无异议。

    （以下无正文）




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