河南仕佳光子科技股份有限公司                 2022 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688313                                        证券简称：仕佳光子




         河南仕佳光子科技股份有限公司
     2022 年第二次临时股东大会会议资料




                               二〇二二年十月




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               河南仕佳光子科技股份有限公司
       2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................... 7
   议案一：关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案............... 7




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               河南仕佳光子科技股份有限公司
           2022 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司公司章程》等
相关规定，特制定本须知。
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理

人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
    二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业

执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印
件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加

以拒绝或制止。

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    七、主持人可安排公司董事、监事以及高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。

    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
    十三、特别提醒：受疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过网络投票系统以
网络投票方式参加股东大会，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请务必
提前关注并严格遵守鹤壁市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定

和要求。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，
行程码正常、近 7 天内无中高风险地区旅居史及社会面疫情发生地区旅居史、持
48 小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。入场后，股东（或股东代理人）请
服从工作人员安排引导，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。若会议召开
当日有新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求

的股东仍可通过网络投票进行表决。




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               河南仕佳光子科技股份有限公司
           2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2022 年 10 月 13 日 13 点 30 分
2、现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号研发楼二楼会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 宣读各项议案

 序号                                 议案名称
   1     《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 主持人宣布表决结果
（九） 主持人宣读股东大会决议

（十） 见证律师宣读见证法律意见书

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（十一）   签署会议文件
（十二）   主持人宣布会议结束




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               河南仕佳光子科技股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案

各位股东：


    为紧抓光电子产业领域快速发展机遇，公司基于光电子产业链上下游布局的

考虑，通过整合利用各方优势资源，助力公司寻找业内具有良好发展潜质的企业
进行投资，以巩固行业地位。同时，为降低投资风险，提高资金盈利能力，公司
通过引入社会资本助力产业发展，拟与河南资产基金管理有限公司（以下简称“河
南资产基金”）、河南淇水资产管理有限公司（以下简称“淇水资管”）、河南
资产管理有限公司、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）、鹤壁经开电子

产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立河南泓淇光电子产业基金合伙
企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。公司
拟作为该产业基金的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资 16,000 万元，占
总出资比例 39.80%，并与其他合伙人根据基金项目的交易进度按比例进行出资。

    拟设立的光电子产业基金规模 40,200 万元，由河南资产基金和淇水资管担
任普通合伙人及执行事务合伙人，其中执行事务合伙人河南资产基金为合伙企业
的基金管理人。具体基金管理安排如下：

一、基金概述

    （一）基金的基本情况

    拟设立的产业基金情况如下：

  拟定名称                       河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙）
                                 河南省鹤壁市淇滨区海河东路中原光谷 A2 栋 0067
  拟定注册地址
                                 号
  拟定基金管理人                 河南资产基金管理有限公司

  拟定基金规模                   402,000,000 元


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  营业期限                        长期

                               合作各方及认缴出资情况

             出资人名称             认缴出资额         认缴出资比例     合伙人性质

  河南资产基金管理有限公司            100 万元             0.25%        普通合伙人

  河南淇水资产管理有限公司            100 万元             0.25%        普通合伙人

  河南资产管理有限公司               12,000 万元          29.85%        有限合伙人
  鹤壁股权投资母基金合伙企业
                                     8,000 万元           19.90%        有限合伙人
  （有限合伙）
  鹤壁经开电子产业发展基金合
                                     4,000 万元            9.95%        有限合伙人
  伙企业（有限合伙）
  河南仕佳光子科技股份有限公
                                     16,000 万元          39.80%        有限合伙人
  司
               合计                 40,200 万元            100%              -

    1、合伙期限：长期

    基金存续期：5 年，前 3 年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起
至 2 年届满期间为“退出期”，经全体合伙人一致同意，可对基金存续期限进行

延长，延长期最长为 1 年。

    2、投资决策委员会：基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投
委会为合伙企业唯一投资决策机构。下列职权应由投委会行使：

    （1）审议决策合伙企业的对外投资；

    （2）审议决策合伙企业的投资退出；

    （3）审议对合伙企业投资项目的风险处置方案等；

    （4）审议决策与合伙企业对外投资相关的协议；

    （5）合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。

    投委会的组成及议事规则：

    （1）投委会由 6 名委员组成，其中河南资产基金、鹤壁股权投资母基金合
伙企业（有限合伙）、河南资产管理有限公司、鹤壁经开电子产业发展基金合伙
企业（有限合伙）、河南仕佳光子科技股份有限公司有权各推荐 1 名投委会委员。

另外 1 名投委会委员为行业专业委员，行业专业委员由河南仕佳光子科技股份有
限公司推荐候选人，该候选人经合伙企业合伙人会议审议通过。
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    （2）投委表决安排：投委会涉及上述投委会职权中的第（1）项“审议决策
合伙企业的对外投资”有关的议案表决须经投委会全体委员六分之五以上（含本
数）通过后方为有效决议；投委会涉及上述投委会职权中第（2）~（5）项有关

的议案表决，行业专家委员无表决权，须经除行业专家委员以外的其他投委会委
员五分之四以上（含本数）通过后方为有效决议。

    3、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙
协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募

集和备案工作。

    （二）基金管理费及收益分配

    1、管理费：在合伙企业存续期间，管理费按会计年度计提。投资期内，基

金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额*0.8%*年度实际管理天数/360；退出
期内，基金管理人年度管理费=合伙企业实缴出资额扣除已退出项目投资本金
*0.8%*年度实际管理天数/360。

    2、收益分配：基金当年存有可分配收益的，按照下列顺序进行收益分配：

    （1）按实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至依此分配方式累计金额达
到各合伙人实缴出资金额；

    （2）按实缴出资比例进行分配仍有剩余的，按照如下方式进行分配：

    ①当年化收益率≤8%，各合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益；

    ②当年化收益率＞8%，年化率 8%以内部分按照实缴出资比例向各合伙人分
配投资净收益，剩余部分 100%优先向执行事务合伙人支付追赶收益。如支付完

毕追赶收益，仍有剩余，由全体合伙人按照实缴出资比例分配投资净收益的 90%，
执行事务合伙人获取投资净收益的 10%作为业绩报酬。

    【注】追赶收益：指当年化收益率＞8%后，超过 8%的收益优先支付给执行
事务合伙人用于追补没有收取的业绩报酬，直至执行事务合伙人实现全体合伙人

已分配的投资净收益（年化收益率＝8%时）/90%的 10%（即：8%/90%×10%＝
0.889%）。

    （三）基金退出安排

    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
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    1、被投资企业 IPO；

    2、被投资企业被并购；

    3、被投资企业股权/股份转让；

    4、被投资企业清算；

    5、其他合法合规的退出方式。

二、关联关系及其他特殊利益情况说明

    （一）关联关系说明

    执行事务合伙人之一淇水资管为公司持股 5%以上股东鹤壁投资集团有限公
司的全资子公司；有限合伙人之一鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人构成中，淇水资管为其执行事务合伙人，且公司持股 5%以上股东鹤壁
投资集团有限公司为其有限合伙人。

    除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、
其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也未在合伙企业中任职。

    （二）关联人情况说明

    1、河南淇水资产管理有限公司（执行事务合伙人）
名称                  河南淇水资产管理有限公司
统一社会信用代码      91410100MA46X2K10Y
企业类型              有限责任公司
                      郑州市郑东新区明理路西湖心岛路东正商木华广场 3 号楼 3
注册地址
                      层
法定代表人            吴磊
成立时间              2019-06-06
注册资本              1,000 万人民币
经营范围              管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务

    2、鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
名称                 鹤壁股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91410600MA9F3XQRXP
企业类型             有限合伙企业
企业住所             河南省鹤壁市淇滨区南海路帆旗大厦 A 座 1706 室
执行事务合伙人       河南淇水资产管理有限公司
成立时间             2020-05-13
注册资本             100,000 万元人民币
经营范围             从事非证券类股权投资基金活动及相关咨询服务
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    截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联
交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近 一期经
审计总资产或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。

    本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
    本议案已经 2022 年 9 月 23 日召开的公司第三届董事会第七次会议、第三届
监事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露了公司《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的
公告》（公告编号：2022-056），现提请股东大会审议。




                                             河南仕佳光子科技股份有限公司
                                                          2022 年 10 月 13 日




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