上海市锦天城律师事务所




   关于河南仕佳光子科技股份有限公司
       2022 年第二次临时股东大会的




               法律意见书




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                          上海市锦天城律师事务所

                     关于河南仕佳光子科技股份有限公司

                         2022年第二次临时股东大会的

                                   法律意见书


河南仕佳光子科技股份有限公司：

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公
司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2022 年第二次临时股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加
了贵司本次股东大会的全过程。

    鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    1、经核查，本次股东大会是由公司第三届董事会召集召开，本次股东大会的召集
议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

    2、公司董事会已于 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站上刊登了《河南仕佳
光子科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”）。《通知》包括了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、投票方式、
投票注意事项、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《通知》公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期已达 15 日。
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     3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2022 年 10 月 13 日 13:30 在河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号如期召开。

     通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 10 月 13 日 9:15
－9:25、9:30—11:30 和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为 2022 年 10 月 13 日 9:15—15:00。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 14 名，代表有表决权股份数为 149,701,273 股，占公司有表决权股份总
数的 32.95%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

     经核查出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的出席会议的合法证明以及公
司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股
东代理人均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定。

     2、通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行投票的股
东

     根据上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台统计并经公司确
认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东或股东代理人为 12 名，代表有表
决权的股份数为 41,601,398 股，占公司有表决权的股份总数的 9.16%（已扣除截止股权
登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

     经本所律师验证，上述股东及股东代理人参与会议的资格均合法有效。

     综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 26 名，代表有表决权


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股份数为 191,302,671 股，占公司有表决权股份总数的 42.11%（截止股权登记日公司总
股本为 458,802,328 股，其中公司回购专户中的股份数量 4,490,000 股，该等回购股份不
享有表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为 454,312,328 股）。

    3、出席会议的其他人员

    除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和公司高级管理人员及本所见证律师
列席会议。



    三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对《通知》中议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

    1、审议通过《关于参与投资设立光电子产业基金暨关联交易的议案》

    关联股东鹤壁投资集团有限公司回避表决。

    表决结果：同意 191,287,671 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 99.99%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.00%；弃权 15,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.01%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意 31,600,554 股，占出席会议的中小投资
者有表决权股份总数的 99.95%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0.00%；弃权 15,000 股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数 0.05%。




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    本所律师经审查后认为：

    本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有
效。




       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，河南仕佳光子科技股份有限公司 2022 年第二次临时股
东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法
有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）




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