河南仕佳光子科技股份有限公司                                      募集资金管理制度



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                               募集资金管理制度

                                   第一章 总则

     第一条 为规范河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
储、使用、管理、监督和责任追究机制，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《河南仕佳光子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制
定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
     第三条 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科
技创新领域，以提高股东回报、增加公司资产收益。
     第四条 公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
     第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大
会作出决议。
     第六条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
     第七条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事对募集
资金管理和使用进行监督。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募
集资金的管理和使用履行保荐职责,并按照有关规定进行持续督导工作。
     第八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理
制度。
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                               第二章 募集资金专户存储

     第九条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订监管协议。
     募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
     第十条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
     第十一条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存
储募集资金。
     第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
     存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立
财务顾问；
     （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当
及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
     （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
     （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
     公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
     公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为同一方。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
     第十三条 募集资金存储专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理，财务总
监督办，监事会监督。公司财务部应当定期核对募集资金的存款余额，确保账实一致。


                                第三章 募集资金的使用
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                               第一节 募集资金使用的一般规定

     第十四条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一） 公司应当严格遵守监管部门、公司内部对募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序相关的规定；
     （二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
     （三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
     第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     公司使用募集资金不得有如下行为：
     （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证
券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益或损害公司及其他投资者利益。
     募集资金投资项目应当按照公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门应当对资
金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司
财务部应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、
监督募集资金的使用情况及使用效果。
     第十七条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
     公司募集资金的使用依照公司内部管理文件执行，凡涉及募集资金的支出，均应
由资金使用部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报财务部审核，再交由财务
总监、总经理签字审核批准。凡超过总经理审批范围的，须报董事会审批。
     第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
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     第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有），并充分披露风险：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募投项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
     （四）募投项目出现其他异常情形的。
     第二十条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
     第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
     置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


                               第二节 闲置资金的使用

     第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
     第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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     （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。
  但应当符合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     公司以闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
     独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     公司补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


                               第三节 节余募集资金的使用

     第二十五条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立
财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，应当经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或
者独立财务顾问、 监事会发表明确同意意见后方可使用节约募集资金。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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                               第四章 募集资金投资项目变更

     第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
     （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
     （二）变更募投项目实施主体，但公司与其全资子公司之间变更的除外；
     （三）变更募投项目实施方式；
     （四）上海证券交易所认定的其他情形。
     第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构或者独立财务顾问、监事会发布明确同意意见后方可变更。
     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独
立财务顾问的意见。
     第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当科学、
审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）     原项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）     新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）     新项目的投资计划；
  （四）     新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）     独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
  （六）     变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （七）     上海证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则和制度的规定
进行披露。
     第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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     第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
  （一）     对外转让或置换募投项目的具体原因；
  （二）     已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）     该项目完工程度和实现效益；
  （四）     换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）     转让或置换的定价依据及相关收益；
  （六）     独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
  （七）     转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
  （八）     上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                               第五章 募集资金的监管

     第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，公司财
务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
     公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自
觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得
利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
     第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情
况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
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所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
     公司披露有关前次募集资金使用情况的报告应按照法律、法规及中国证监会颁布
的相关规定执行。
     第三十五条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
     二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。若鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
     第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查。
     每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同
时在上海证券交易所网站披露，核查报告应包括以下内容:
     (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
     (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
     (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
     (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
     (五)超募资金的使用情况(如适用);
     (六)募集资金投向变更的情况(如适用);
     (七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
     (八)上海证券交易所所要求的其他内容。
     在每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                                第六章 责任追究

     第三十七条 公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任人违规使
用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决定给予
有过错的责任人相应的处分。
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     第三十八条 公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股股东、实
际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当
利益，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分和启
动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
     第三十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金谋取个人
私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；没收全部违法所得
归公司所有；构成犯罪的，应当依法追究其法律责任。


                                     第七章 附则

     第四十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
     第四十一条 本制度所称“以上”、“以内” 含本数，“超过”、“低于”不含本数。
     第四十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易
所相关规定和《公司章程》的相关规定执行。
     第四十三条 本制度由公司董事会制订与修改，并由董事会负责解释。
     第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效。




                                                      河南仕佳光子科技股份有限公司

                                                                   2022 年 11 月 22 日