华泰联合证券有限责任公司关于
                  河南仕佳光子科技股份有限公司
              关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
                                  核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南仕佳光
子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对仕佳光子2023年度日常关联交易
预计事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。董
事会在审议该议案时，关联董事安俊明先生、刘德明先生已回避表决。该议案在
呈交董事会审议前，已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审
议。

       1、独立董事事前认可意见

    2023 年度预计日常关联交易主要公司正常生产经营所必需，符合公司日常
生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市
场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东
利益的情况。同意将《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交第三
届董事会第十一次会议审议，在审议本议案时，关联董事应当回避表决。

       2、独立董事意见

    2023 年度预计日常关联交易主要系公司正常生产经营所必需，交易定价遵

                                     1
            循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股
            东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司 2023 年度日
            常关联交易预计的议案》。

                3、审计委员会意见

                本次预计的 2023 年度日常关联交易是基于公司经营的实际需要，遵循公平
            互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情况，对公司财务状况和经营成
            果不构成重大影响。我们同意《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

                4、监事会意见

                监事会认为：本次预计的 2023 年度日常关联交易主要是基于公司经营的实
            际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2023 年
            度预计日常关联交易总额不超过 1,015.00 万元，对公司财务状况和经营成果不构
            成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意《关于公司 2023 年
            度日常关联交易预计的议案》。

                本次预计 2023 年度日常关联交易金额不超过 1,015.00 万元，根据《上海证
            券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的规定，本次预计关联交易金额未达
            到公司最近一期经审计总资产或市值 1%，无需提交股东大会审议。

                （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                                 单位：万元
                                                                         上年
                                       占同类    本年初至 2023 年 2 月            占同类
关联交易类                    本次预                                     实际                本次预计金额与上年实际
                  关联人               业务比    22 日与关联人累计已              业务比
       别                     计金额                                     发生                发生金额差异较大的原因
                                       例（%）     发生的交易金额                 例（％）
                                                                         金额

向关联人购     中国科学院半                                                                  VOA 芯片相关技术开发，
                              700.00     0. 92                   28.33   410.97       0.61
买原材料/      导体研究所                                                                    技术服务费支付增加

劳务           合计           700.00     0.92                    28.33   410.97       0.61                        /

               武汉昱升光电
                               65.00     0.06                        -    54.69       0.06                        /
向关联人出     股份有限公司

售产品/提      中国科学院半
                              250.00     0.25                    32.98   170.16       0.19                        /
供劳务         导体研究所

               合计           315.00     0.31                    32.98   239.72       0.27                        /


                （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                         2
                                                                                 预计金额与实
                                                       2022 年度   2022 年度实
      关联交易类别                   关联人                                      际发生金额差
                                                       预计金额    际发生金额
                                                                                  异较大原因

                            中国科学院半导体研究所        450.00        410.97                 /
向关联人购买原材料/劳务
                            合计                          450.00        410.97                 /

购买专利                    中国科学院半导体研究所        300.00        300.00                 /

                            武汉昱升光电股份有限公司       65.00         54.69                 /

                            武汉光谷信息光电子创新中
                                                           20.00         14.87                 /
向关联人出售产品/提供劳务   心有限公司

                            中国科学院半导体研究所        300.00        170.16   业务需求变化

                                         合计             385.00        239.72                 /


     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况及关联关系

     1、中国科学院半导体研究所
公司名称                    中国科学院半导体研究所
企业类型                    事业单位
法定代表人                  谭平恒
注册资本                    16,305 万元
注册地/主要办公地           北京海淀区清华东路甲 35 号
                            开展半导体研究，促进科技发展。半导体器件与物理研究、光学
                            技术研究、仪器科学技术研究、材料学技术研究、电气工程研究
                            电子科学与技术研究、光电子科学与技术研究、信息通信及网络
宗旨和业务范围
                            工程技术研究、控制科学与工程研究、计算机科学与技术研究、
                            相关技术咨询与产品开发、相关学历教育、继续教育、专业培训、
                            学术交流与博士后培养、《半导体学报》出版
                            中国科学院半导体研究所持有公司 2.16%股份，持股比例未超过
                            5%，但是鉴于公司外部顾问专家多数在中国科学院半导体研究
与公司的关联关系
                            所任职，基于谨慎考虑，认定中国科学院半导体研究所与公司构
                            成关联关系

     2、武汉昱升光电股份有限公司
公司名称                    武汉昱升光电股份有限公司
企业类型                    股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人                  明志文
注册资本                    6,596.8586 万元
成立日期                    2001-09-27

                                                3
                       武汉市洪山区文化大道 555 号融科智谷 C2 栋二单元 4 层 401-6
注册地/主要办公地
                       号
控股股东/实际控制人    明志文
                       光无源器件，光有源器件的生产销售及进出口贸易(国家禁止和
                       限制的货物和技术除外，涉及许可证的持许可证经营）；电线电
经营范围
                       缆，通讯器材批发、零售。(依法须经审批的项目，经相关部门
                       审批后方可开展经营活动）
与公司的关联关系       独立董事刘德明担任董事的企业

       （二）履约能力分析

    上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，公司就上
述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容和定价政策

    公司的日常关联交易主要为满足公司正常经营所发生的采购及销售商品或
服务，属于公司正常业务。交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则。公司与
上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。

    公司与上述关联人交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据
市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

       1、关联交易的必要性

    公司上述关联交易均是为了满足公司业务发展及日常经营的需要，属于正常
业务，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。

       2、关联交易定价的公允性、合理性

    公司上述关联交易定价公允、遵循公平的市场原则，付款安排和结算方式均
按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行
为。

       3、关联交易的持续性

    上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续
开展，公司主营业务不会对关联人形成依赖，不会对公司的独立性产生影响。


                                      4
    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事、审计委员会已发表了明确同意意见，符
合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2023 年度日常关联交易预计
事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不
会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

    综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）




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