华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司

                     2022 年度持续督导现场检查报告

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河
南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“仕佳光子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
担任仕佳光子首次公开发行股票持续督导的保荐机构，现将本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    项目组对仕佳光子的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独
立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关
联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    项目组查阅了仕佳光子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其
他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的相关会议记录等，核对公司相
关公告等，重点对公司董事会延期换届及控股股东股权结构变动事项进行了关注，了解
其原因并及时跟进进展情况，了解董事、高经管理人员变更情况并关注其对公司治理、
内部控制的影响。

    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制
度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职
责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
仕佳光子公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

    （二）信息披露情况

    项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告
与实际情况是否一致、披露内容是否完整；项目组对关联交易及日常关联交易预计事项、
核心技术人员离职及违规减持等事项进行关注，重点关注上市公司信息披露的是否及时

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准确，并对相关事项进行了解及核查。

    经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予
披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    项目组查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与
关联方往来的账务情况。

    经核查，保荐机构认为：公司不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完
整，人员、机构、业务、财务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

    项目组查阅了公司募集资金三方/四方监管协议、银行对账单等相关资料；核查与
募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机
构以及专户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东
和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    项目组查阅了公司相关制度、三会决议和信息披露文件，与公司相关人员沟通交流，
了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

    经核查，保荐机构认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进
行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损
害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    项目组查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上
市公司的相关经营情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行
业及市场变化情况。


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    经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，生产经营及业务发展情况
正常。

    （七）其他应予以现场检查的事项

    项目组针对公司核心技术人员离职事项进行了重点核查，查阅了核心技术人员离职
及减持相关公告文件，核查是否存在应披露而未披露的事项。同时，项目组重点关注了
2021 年度政府补助补充披露事项、追认关联交易以及 2022 年度日常关联交易预计、以
及公司参与设立产业投资基金暨关联交易等事项，提示公司及时履行相关信息披露义务，
重点关注披露内容的准确性和及时性、关联交易的合理性和公允性、公司主营业务经营
和对外投资及进展情况等，同时提示公司根据《上市公司股东大会规则》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，持续完善内控制度体系，落实相关制度并有效执行。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司核心技术人员离职未对公司造成重
大不利影响，技术研发和日常经营均正常进行。针对上述其他事项，保荐机构将持续督
促公司持续完善内控制度体系，落实相关制度并有效执行。

    三、上市公司应注意的事项及建议

    保荐机构提请公司严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、
完整和及时。同时，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员深入理解全面注册
制等相关内容，不断完善上市公司治理结构，持续关注公司经营情况及业绩情况。

    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类
定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本年度现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司相关


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人员沟通以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

    六、本次现场检查的结论

    经本年度现场检查，保荐机构认为：仕佳光子的公司治理和内部控制的制度得到有
效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对
外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其它规
范性文件的相关要求。




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