瑞华泰：瑞华泰第一届董事会第二十次会议决议公告2022-01-15
证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-001
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二
十次会议于 2022 年 1 月 4 日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于 2022
年 1 月 14 日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席的
董事 9 名，会议由公司董事会董事长兰桂红主持。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件
以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议及充分讨论，并表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等规定，董事会同意提名兰桂红女士、汤昌丹先生、翟军先生、俞峰先
生、赵金龙先生、张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董
事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1.1 提名兰桂红女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
1
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 提名汤昌丹先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3 提名翟军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4 提名俞峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.5 提名赵金龙先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.6 提名张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等规定，董事会同意提名袁桐女士、沈卫华女士、谢兰军先生为公司第
二届董事会独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过
之日起计算。
2.1 提名袁桐女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 提名沈卫华女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 提名谢兰军先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2
关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
4.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,000 万元（含），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度
范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 票面金额和发行价格
3
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可
转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本
次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
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①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转换公
司债券持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 转股期限
本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9 转股价格的确定依据
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公
司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.12 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.13 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
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的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回
售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（4.12）条赎回条款的相关内容。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.14 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.15 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.16 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
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弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.17 债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
1）本次可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
11
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.18 募集资金用途
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本次发行的募集资金总额不超过 43,000 万元（含 43,000 万元），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
本次拟使用募集资金
募集资金投资项目 总投资规模 实施主体
金额
嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目 130,037.09 33,000.00 嘉兴瑞华泰
补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00 瑞华泰
合计 140,037.09 43,000.00 -
嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划总投资
规模为 130,037.09 万元。公司 IPO 实际募集资金净额 21,831.91 万元，经 2021
年 5 月 18 日第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，
公司将上述 IPO 募集资金净额全部用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，截至 2021
年 9 月 30 日，已累计使用募集资金 14,281.01 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.19 募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.20 本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对
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象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》（公告编号:2022-004）。公司审计机构大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司前次募集资金使
用情况审核报告》（大信专审字[2022]第 5-00002 号）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过《关于<深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司未来三年
（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范
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性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合
现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规
定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依
照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
（1） 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发
行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债
券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其
他与发行方案相关的一切事宜；
（2） 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议等）；
（4） 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的
规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5） 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上
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市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进
行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
（6） 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
（8） 制定债券持有人会议规则；
（9） 办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得
中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成
日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，具体内容详
见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰
薄膜科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号:2022-008）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 15 日
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