北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2022 年 3 月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳瑞华泰薄膜科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“瑞华泰”）的委托，担任瑞华泰本次拟申请
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
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法律意见书
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上海证券交易所（以下简称“上交所”）、
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一部分 声明事项
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
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行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
如无特别说明，本法律意见书所用的简称与律师工作报告一致。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已依照法定程序获得于 2022 年 1 月 14 日召开的第一届董
事会第二十次会议、2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会的有
效批准。经本所律师核查，发行人第一届董事会第二十次会议、2022 年第一次临
时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人第一届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审
议通过的上述议案对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发
行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转
股价格的向下修正条款、转股股数确定方法、赎回条款、回售条款、转股年度有
关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相
关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期
以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议，会议决议的内容合法
有效。
（三） 发行人 2022 年第一次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、
有效。
（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人 2022 年第一次临时股东大会决
议尚在有效期内。
（五） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册后方可实
施。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
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的社会公众股（A 股）在上交所上市交易的股份有限公司。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律
师核查，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属于上市
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
36,618,562.93 元、34,271,753.36 元及 58,536,675.34 元，平均可分配利润为
43,142,330.54 元。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳瑞
华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元，扣除
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发行费用后拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。本次发行募集资金未用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的如
下情形：
（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2） 如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据《审计报告》、《内部控制专项报告》发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《审计报告》、《2021年第三季度报告》及发行人出具的说明，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定；
2. 发行人无控股股东及实际控制人，根据《前次募集资金使用情况专项报
告》、《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》
第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
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（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如
下情形：
（1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于嘉兴高性能聚
酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用
不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的规定的如下情形：
（1） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
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券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据《审计报告》及《2021年第三季度报告》，2018年末、2019年末、
2020年末和2021年9月末，发行人合并报表资产负债率分别为44.06%、42.82%、
47.66%及45.45%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产
负债结构；2018年度、2019年度、2020年度和2021年前三季度，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为15,662,062.08元、82,435,801.84元、90,268,599.40元及
46,834,584.32元，经营现金流量情况正常，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项之规定。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2. 发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事
项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定，瑞华泰已合法设立。
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4. 瑞华泰有限整体变更为股份有限公司时，《航天集团批复》虽未对国投高
科、联升创业、联升承业、化学研究所持有瑞华泰股权的性质及持股数量予以确
认，但鉴于《国资委国有股东标识批复》已对该等股东持有瑞华泰股权的性质予
以确认，并未就此提出异议，本所律师认为，不构成本次发行的实质障碍。
五、 发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产
和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
六、 主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021 年 9 月 30
日公司股东名册的查询证明，持有发行人 5%以上股份的主要股东及持股情况如
下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%）
1. 航科新世纪 42,083,059 23.38 国有法人
2. 国投高科 20,466,447 11.37 国有法人
境内非国有法
3. 泰巨科技 17,616,612 9.79
人
4. 联升创业 15,349,836 8.53 国有法人
境内非国有法
5. 宁波达科 10,000,000 5.56
人
境内非国有法
6. 华翼壹号 9,057,028 5.03
人
（二） 控股股东与实际控制人
根据《公司法》、《上市规则》等对控股股东与实际控制人的认定规定，以及
本所律师对发行人在最近两年的股权结构、股权变化情况、董事会成员构成情况、
《公司章程》的相关约定等情况进行了核查，发行人不存在控股股东、实际控制
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人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形；最近 2 年（含自发行人上市
以来），公司股权结构及控制结构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、
运行良好，发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生
影响。
七、 股本及演变
（一） 经本所律师核查并经发行人确认，发行人发行人自设立之日起至首
次公开发行股票并上市之日未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二） 发行人自上市以来的股本变动情况
发行人首次公开发行股票 4,500 万股，发行完成后，发行人总股本为 18,000
万股。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本总额未
发生变动。
（三） 股份质押
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数据，截至
2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在
质押、冻结的情形。
八、 附属公司
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家附属公司，分别为嘉
兴瑞华泰和嘉兴航瑞。
（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的附属公司均合法存
续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经深圳市
场监管局核准登记。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业
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务未超出其章程约定及在工商登记机关登记的经营范围和经营方式。
（二） 主营业务
发行人的主营业务是高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售。根据发行人陈述、
《营业执照》、报告期内历次股东（大）会、董事会会议资料并经本所律师抽查
发行人的重要业务合同及对发行人财务负责人、大信经办会计师的访谈，发行人
最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
经查阅《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人
主营业务突出。
（三） 业务资质
经核查发行人及其附属公司提供的相关资质文件，发行人及其境内附属公司
从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。
（四） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公司或分支
机构从事经营活动。
（五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
经查阅发行人《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，
发行人目前依法有效存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；
发行人及其附属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书，且主要经营性资产
不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人生产经营活动不存
在重大环境污染情形；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形。经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
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根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的关联方主要如下：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、
联升创业、宁波达科、华翼壹号。
间 接 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司
（00031.HK）、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投
高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。
2. 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其附
属公司以外的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 深圳市航天高科投资管理有限公司 航科新世纪持有该公司 60%的股权
深圳市航天高科投资管理有限公司持有该
2. 深圳市航天高科物业管理有限公司
公司 100%的股权
亚普汽车部件股份有限公司 国投高科持有该公司 49.50%的股份，为该
3.
（603013）及其附属公司 公司控股股东
国投创合基金管理有限公司及其附 国投高科持有该公司 40.00%的股权，为该
4.
属公司 公司第一大股东
国投高科持有该公司 37.88%的股份，为该
5. 顺毅股份有限公司及其附属公司
公司第一大股东
悦子阁（上海）健康服务有限公司
6. 联升创业持有该公司 52.6316%的股权
及其附属公司
上海昊育信息技术有限公司及其附
7. 联升创业持有该公司 64.6429%的股权
属公司
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、翟军、俞峰、张宇辉、袁桐、沈卫
华、谢兰军；监事齐展、周婷婷、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、
陈伟、陈建红、高海军、冯玉良、黄泽华。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监
事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高
级管理人员的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 杭州泰达 汤昌丹持有该公司 51%的股权，并担任董事长
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限
2. 汤昌丹担任该企业执行事务合伙人
合伙）
3. 泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 汤昌丹担任该公司董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊
4. 汤昌丹担任该公司董事长
销）
5. 上海金門量子科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
6. 嘉兴金门量子材料科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合 俞峰持有该企业 33.3333%的财产份额并担任该企
7.
伙） 业执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限 俞峰持有该企业 50%的财产份额并担任该企业执
8.
合伙） 行事务合伙人
9. 上海联升投资管理有限公司 俞峰担任该公司董事、总经理
上海联升承业投资管理中心(有限
10. 俞峰持有该企业 30%的财产份额
合伙)
11. 沈阳联安医院管理有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
12. 沈阳菁华医院有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
湖南海尚环境生物科技股份有限
13. 俞峰担任该公司董事
公司
14. 江西丰林投资开发有限公司 俞峰担任该公司董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊
15. 俞峰担任该公司董事
销）
上海宜朴企业管理中心（有限合
16. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
上海朴宜企业管理中心（有限合
17. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
18. 上海菁华医疗管理有限公司 俞峰曾担任其董事，目前已离任
上海摩度投资管理中心（有限合
19. 俞峰担任其执行事务合伙人委派代表
伙）
张宇辉及其配偶合计持有该公司 100%的股权，张
20. 岙本（上海）网络科技有限公司
宇辉担任执行董事、总经理
张宇辉及其配偶共持有 100%的股权，张宇辉担任
21. 洛醍司（上海）生物科技有限公司
执行董事、经理
中科易工（上海）化学科技有限公
22. 张宇辉担任该公司董事
司
23. 和晶（上海）新能源科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
24. 光惠（上海）激光科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
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25. 上海洁晟环保科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
26. 广州辰创科技发展有限公司 张宇辉担任该公司董事
27. 新疆现代特油科技股份有限公司张宇辉担任该公司董事
28. 天津膜天膜科技股份有限公司 翟军担任该公司董事
赵金龙持有该公司 50%的股权，同时，赵金龙配偶
29. 深圳市欧派建材有限公司（吊销）
担任该公司执行董事兼总经理
30. 航天新世界（中国）科技有限公司 赵金龙担任该公司董事
深圳市航天高科投资管理有限公
31. 赵金龙曾担任其董事，目前已离任
司
镇江海姆霍兹传热传动系统有限 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理，为其第一
32.
公司 大股东
北京万胜博讯高科技发展有限公 袁桐子女及子女之配偶合计持有该公司 100%的
33.
司 股权，其子女担任该公司执行董事
沈卫华持有该公司 100%的股权，担任其执行董
34. 深圳市明语互联网有限公司
事、总经理
35. 航天新商务信息科技有限公司 兰桂红、齐展担任该公司董事
36. 海南航天投资管理有限公司 齐展担任该公司董事
37. 航天新世界（中国）科技有限公司 齐展、赵金龙担任该公司董事
航天数联信息技术（深圳）有限公
38. 齐展担任该公司董事
司
39. 航天锂电科技（江苏）有限公司 齐展担任该公司董事
深圳志展常立投资合伙企业（有限
40. 齐展持有该合伙企业 30.00%的合伙份额
合伙）
浙江中科恒泰新材料科技有限公
41. 傅东升担任该公司董事
司
山东中科恒联生物基材料有限公
42. 傅东升担任该公司董事
司
43. 北京波米科技有限公司 傅东升担任该公司董事
44. 北京中科北化科技管理有限公司 傅东升担任该公司执行董事、经理
上海杰事杰新材料（集团）股份有
45. 傅东升担任该公司董事
限公司
6. 发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家直接参股公司，具体情况如下：
序号 参股公司 参股比例
1. 上海金門量子科技有限公司 发行人持有该公司 10%的股权
7. 2018 年 1 月 1 日至今曾存在的重要关联方
序号 关联方姓名 关联关系 目前状况
1. 刘眉玄 曾担任公司董事长 2020 年 5 月离任
2. 李红军 曾担任公司董事长 2020 年 4 月离任
3. 牛占杰 曾担任公司董事 2020 年 4 月离任
4. 杨建东 曾担任该公司董事 2022 年 2 月离任
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法律意见书
除上述关联自然人外，2018 年 1 月 1 日至今曾存在的关联方还包括上述关
联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人
员的主要企业。
（二） 关联交易
根据发行人《审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人提供的资料，发行
人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属公司之间的交易）
如下：
1. 经常性关联交易
2018-2019 年度，发行人曾向关联方航天新商务信息科技有限公司采购办公
用品，采购金额及其余额分别如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
采购金额 9.11 2.36
项目 2019-12-31 2018-12-31
应付账款 0.33 1.07
报告期各期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 331.25 万
元、621.83 万元、753.10 万元和 582.08 万元。
2. 偶发性关联交易
发行人于 2017 年为航科新世纪代付租赁款，于 2017 年末形成 1.21 万元余
额，该等款项已于报告期内结清。报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的
情形，亦不存在其他偶发性关联交易。
（三） 比照关联交易披露的交易
航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天
科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公
司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《上市规则》界定的关联
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法律意见书
方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。
1. 航天科技财务有限责任公司
报告期内，发行人向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑
汇票，具体明细如下：
项目 时间 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
期初 18,000.00 18,500.00 7,450.00 1,000.00
借款 新增 - 18,000.00 20,300.00 6,450.00
（万元） 偿还 18,000.00 18,500.00 9,250.00 -
期末 - 18,000.00 18,500.00 7,450.00
期初 - 939.00 704.00 1,700.00
开具票据 新增 - - 2,920.00 5,274.00
（万元） 兑付 - 939.00 2,685.00 6,270.00
期末 - - 939.00 704.00
票据贴现
年度 - - - 3,245.65
（万元）
上述的融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并
履行了完备的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。
2. 航天科技进出口有限责任公司
2018 年，发行人与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，
由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为 415.00 万欧元，代理费
比例为 1.00%，定价公允，截至 2020 年末，该合同已经执行完毕。
3. 中国运载火箭技术研究院
报告期内，发行人以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售 MAM，2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月-9 月各期销售金额分别为 59.12 万元、70.18
万元、0 万元，0 万元，定价公允。
（四） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意
见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行
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法律意见书
人股东利益的情形。
（五） 发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交
易的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范
发行人的关联交易。
十一、 主要财产
（一） 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的土地使用权不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的房产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三） 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的境内专利不存在任
何产权纠纷或潜在争议，发行人签署的相关专利许可协议合法有效，不存在潜在
的纠纷或争议。
（四） 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有境内注册商标 4 项、境外注册商标
3 项，发行人拥有的境内商标不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（五） 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共租赁 1 处房产，该房产
租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
（六） 生产经营设备
发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，财产权属明确，不存
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法律意见书
在重大权属纠纷。
（七） 主要财产的权利限制
除律师工作报告提及的部分土地与房产存在抵押外，发行人及其附属公司拥
有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权
的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、 重大债权债务
（一） 经本所律师核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营
活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的融资
合同、采购合同、销售合同及其他重大合同，发行人正在履行或已履行完毕的上
述重大合同均合法有效，截至 2021 年 9 月 30 日，不存在因合同违法、无效等情
形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（二） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系，亦不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主
要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、 重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人变更设立股份公司至今不存在重大资产重组、合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 章程的制定与修改
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法律意见书
（一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相
关法定程序。
（二） 发行人现行章程主要系根据《公司法》起草并修订，现行章程及报告
期内历次修改内容均符合《公司法》的规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司现行章程尚需根据《上市公司章程
指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等新修订法规、规范性文件进行更新。
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法
律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监
事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议
提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，
上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的新增及变动系发行人
业务发展、完善发行人法人治理结构及外部股东委派/提名董事变化导致的正常
变动，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序不存在
对发行人日常生产经营和本次发行构成重大不利影响的人员变化。
（三） 中国证监会于 2022 年 2 月 18 日发布《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（自 2022 年 4 月 1 日起施行）第三
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法律意见书
十二条规定，“证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责
人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职。”由
于公司独立董事沈卫华女士目前就职于招商证券股份有限公司并担任稽核部总
经理、监事，截至本法律意见书出具之日，沈卫华女士已申请辞去公司第二届董
事会独立董事职务，由于沈卫华女士的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人
所占比例低于三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，沈卫华女士的辞职将
在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，沈卫华女士将继续履
行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相应职责。
（四） 发行人核心技术人员稳定，发行人最近两年内核心技术人员未发生
重大不利变化。
十七、 税务和财政补贴
（一） 发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二） 发行人近三年来享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三） 发行人及其附属公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人近三年享受的补贴政策合法、合规、真实、有效。
十八、 环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影
响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关
措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产
经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要
求。
（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查
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批复。
（三） 根据《审计报告》、《2021 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师
登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行
人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违
反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（四） 根据《审计报告》，发行人确认、发行人及其附属公司质量监督主管
部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 募股资金的运用
（一） 发行人及其附属公司已就全部募集资金拟投资项目办理完毕相应的
投资备案手续。
（二） 根据发行人股东大会决议，本次发行募集资金到位前，发行人可根据
募集资金投资项目的实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（三） 经本所律师审阅发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和上述项目
的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人的附属公司自主
实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人持股 5%以上股东及其控制
的其他企业与发行人同业竞争的情形。
（四） 发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股 5%以上股
东不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
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（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兰桂红、总经理汤昌丹
不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报
告期内受到的行政处罚如下：2018 年 4 月 10 日，深圳市宝安区安全生产监督管
理局（现更名为“深圳市宝安区应急管理局”）因瑞华泰有限未建立职业健康监
护制度，向瑞华泰有限下发“（深安）安监罚[2018]145 号”《行政处罚决定书》，
依据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第（一）项的规定处以
人民币两万元的罚款。
鉴于：（1）瑞华泰在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并对前述
事项进行整改；（2）根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第
（一）项的规定，若用人单位未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费
的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款，深圳市宝安区安全
生产监督管理局在作出行政处罚时并未按照最高上限予以处罚，处罚幅度较轻；
（3）深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 5 月 12 日向瑞华泰出具的《关于深圳
瑞华泰薄膜科技股份有限公司违法违规情况的说明》，证实无法将上述行为认定
为重大违法违规行为；（4）深圳市宝安区安全生产监督管理局作出的《行政处罚
决定书》未将上述违法行为认定属于情节严重的情形，且上述违法行为并未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，根据《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所律师认为，上述行政处罚不构成重
大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
二十一、 募集说明书法律风险的评价
（一） 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
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法律意见书
（二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》及其摘要，
特别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了审慎审阅。
（三） 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因引用本所法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质
性的法律障碍；
（二） 发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的规定；
（三） 本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
吴 雍
年 月 日
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