证券代码：688323          证券简称：瑞华泰          公告编号：2022-023




             深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
       关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事
规则的议案》，具体情况如下：

    一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范
运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要
修订内容如下：

 序号                修订前                           修订后

        ——无——                       第十二条    公司根据中国共产党
                                         章程的规定，设立共产党组织、开
   1
                                         展党的活动。公司为党组织的活动
                                         提供必要条件。（新增）
        第二十九条   公司董事、监事、高 第三十条     公司持有 5%以上股份
        级管理人员、持有本公司股份 5% 的股东、董事、监事、高级管理人
   2    以上的股东，将其持有的本公司 员，将其持有的本公司股票或者其
        股票在买入后 6 个月内卖出，或 他具有股权性质的证券在买入后 6
        者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月


                                    1
    此所得收益归本公司所有，本公 内又买入，由此所得收益归本公司
    司董事会将收回其所得收益。但 所有，本公司董事会将收回其所得
    是，证券公司因包销购入售后剩 收益。但是，证券公司因购入包销
    余股票而持有 5%以上股份的，卖 售后剩余股票而持有 5%以上股份
    出该股票不受 6 个月时间限制。    的，以及中国证监会规定的其他情
    ……                             形的除外。


                                     前款所称前董事、监事、高级管理
                                     人员、自然人股东持有的股票或者
                                     其他具有股权性质的证券，包括其
                                     配偶、父母、子女持有的及利用他
                                     人账户持有的股票或者其他具有
                                     股权性质的证券。
                                     ……
    第四十条   股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
    力机构，依法行使下列职权：       力机构，依法行使下列职权：
    ……                             ……
    (二) 选举和更换董事、非由职工 (二) 选举和更换非由职工代表担
    代表担任的监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
    监事的报酬事项；                 监事的报酬事项；
    ……                             ……
3   (十六) 审议股权激励计划；        (十六) 审议股权激励计划和员工
    (十七) 审议法律、行政法规、部门 持股计划；
    规章或本章程规定应当由股东大 (十七) 审议法律、行政法规、部门
    会决定的其他事项。法律、行政法 规章、上海证券交易所规则或本章
    规、部门规章、上海证券交易所规 程规定应当由股东大会决定的其
    则对审议事项和审议事项相关标 他事项。
    准另有规定的，按其规定执行。     ……
    ……


                                 2
    第四十一条     公司下列对外担保 第四十二条      公司下列对外担保
    行为，应当在董事会审议通过后 行为，应当在董事会审议通过后提
    提交股东大会审议通过：           交股东大会审议通过：
    ……                             ……
    (三) 公司的对外担保总额，达到 (三) 为资产负债率超过 70%的担
    或超过最近一期经审计总资产的 保对象提供的担保；
    30%以后提供的任何担保；          (四) 按照担保金额连续 12 个月内
    (四) 为资产负债率超过 70%的担 累计计算原则，超过公司最近一期
    保对象提供的担保；               经审计总资产的 30%以后提供的
    (五) 按照担保金额连续 12 个月内 任何担保；
4
    累计计算原则，超过公司最近一 (五) 对股东及其关联方提供的担
    期经审计总资产 30%的担保；       保；
    (六) 按照担保金额连续 12 个月内 (六) 上海证券交易所或《公司章
    累计计算原则，超过公司最近一 程》规定的其他担保情形。
    期经审计净资产的 50%，且绝对
    金额超过 5000 万元以上；
    (七) 对股东及其关联方提供的担
    保；
    (八) 上海证券交易所或《公司章
    程》规定的其他担保情形。
    第五十六条     股东大会的通知包 第五十七条      股东大会的通知包
    括以下内容：                     括以下内容：（新增第六项情形）
    ……                             ……
5
                                     (六) 网络或其他方式的表决时间
                                     及表决程序。
                                     ……
    第七十九条                       第八十条
6   ……                             ……
    董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违


                                 3
    定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
    投票权。征集股东投票权应当向 第二款规定的，该超过规定比例部
    被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月
    等信息。禁止以有偿或者变相有 内不得行使表决权，且不计入出席
    偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会有表决权的股份总数。
    不得对征集投票权提出最低持股
    比例限制。                       公司董事会、独立董事、持有 1%
                                     以上有表决权股份的股东或者依
                                     照法律、行政法规或者中国证监会
                                     的规定设立的投资者保护机构可
                                     以公开征集股东投票权。征集股东
                                     投票权应当向被征集人充分披露
                                     具体投票意向等信息，公司应当予
                                     以配合。禁止以有偿或者变相有偿
                                     的方式征集股东投票权。除法定条
                                     件外，公司不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。


                                     公开征集股东权利违反法律、行政
                                     法规或者国务院证券监督管理机
                                     构有关规定，导致公司或者其股东
                                     遭受损失的，应当依法承担赔偿责
                                     任。
    第八十一条     公司应在保证股东 —（删除）—
    大会合法、有效的前提下，通过各
    种方式和途径，优先提供网络形
7
    式的投票平台等现代信息技术手
    段，为股东参加股东大会提供便
    利。

8   第一百〇七条    董事会行使下列 第一百〇七条    董事会行使下列
                                4
     职权：                            职权：
     ……                              ……
     (八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决定
     定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资
     资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
     财、关联交易等事项；              关联交易、对外捐赠等事项；
     ……                              ……
     (十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
     董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
     聘任或者解聘公司财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事
     高级管理人员，并决定其报酬事 项；根据总经理的提名，决定聘任
     项和奖惩事项；                    或者解聘公司副总经理、技术总
     ……                              监、财务总监等高级管理人员，并
                                       决定其报酬事项和奖惩事项；
                                       ……
     第一百一十条     董事会对公司重 第一百一十条     董事会对公司重
     大交易、对外担保、关联交易的审 大交易、对外担保、关联交易的审
     批权限如下：                      批权限如下：
     ……                              ……
     (四) 董事会应当建立严格的审查 (四) 董事会应当建立严格的审查
     和决策程序，超过董事会决策权 和决策程序，超过董事会决策权限
9    限的事项必须报股东大会批准； 的事项必须报股东大会批准；对于
     董事会应当确定对外投资、收购 重大投资项目，应当组织有关专
     出售资产、资产抵押、对外担保事 家、专业人员进行评审。
     项、委托理财、关联交易、对外捐
     赠等权限对于重大投资项目，应
     当组织有关专家、专业人员进行
     评审。

10   第一百二十七条      在 公 司 主 要 第一百二十七条   在公司主要股


                                  5
     股东单位担任除董事、监事以外 东单位担任除董事、监事以外其他
     其他行政职务的人员，不得担任 行政职务的人员，不得担任公司的
     公司的高级管理人员。              高级管理人员。


                                       公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                       不由主要股东代发薪水。
     ——无——                        第一百三十六条    公司高级管理
                                       人员应当忠实履行职务，维护公司
                                       和全体股东的最大利益。公司高级
11                                     管理人员因未能忠实履行职务或
                                       违背诚信义务，给公司和社会公众
                                       股股东的利益造成损害的，应当依
                                       法承担赔偿责任。（新增）
     第一百四十条     监事应当保证公 第一百四十一条      监事应当保证
12   司披露的信息真实、准确、完整      公司披露的信息真实、准确、完整，
                                       并对定期报告签署书面确认意见。
     第一百五十一条      公 司 在 每 一 第一百五十二条   公司在每一会
     会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中国
     中国证监会和证券交易所报送年 证监会和证券交易所报送并披露
     度财务会计报告，在每一会计年 年度报告，在每一会计年度上半年
     度前 6 个月结束之日起 2 个月内 结束之日起 2 个月内向中国证监会
13   向中国证监会派出机构和证券交 派出机构和证券交易所报送并披
     易所报送半年度财务会计报告， 露中期报告。
     在每一会计年度前 3 个月和前 9
     个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关
     国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及上
     报送季度财务会计报告。            海证券交易所的规定进行编制。

     第一百五十二条      上 述 财 务 会 —（删除）—
14
     计报告按照有关法律、行政法规


                                  6
          及部门规章的规定进行编制。
          第一百七十二条      公 司 召 开 股 第一百七十二条   公司召开股东
          东大会的会议通知，以公告方式 大会的会议通知，以公告方式进
  15
          进行。                            行，一经公告，视为所有相关人员
                                            收到通知。


      除上述条款外，部分条款表述略微调整，其他条款不变，尚需提交公司 2021
年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手
续。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司
章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。



      二、 修改《股东大会议事规则》部分条款的相关情况

      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一
步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《股东大会
议事规则》中的有关条款进行修订，主要修订内容如下：

序号                 修订前                              修订后

        第三十条                            第三十条
         ……                                ……
        公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
        规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
        投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例部
  1     征集人充分披露具体投票意向等信 分的股份在买入后的三十六个月
        息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出席
        式征集股东投票权。公司不得对征 股东大会有表决权的股份总数。
        集投票权提出最低持股比例限制。
                                            公司董事会、独立董事、持有百分
                                            之一以上有表决权股份的股东或


                                       7
                                             者依照法律、行政法规或者中国证
                                             监会的规定设立的投资者保护机
                                             构可以公开征集股东投票权。征集
                                             股东投票权应当向被征集人充分
                                             披露具体投票意向等信息。禁止以
                                             有偿或者变相有偿的方式征集股
                                             东投票权。除法定条件外，公司不
                                             得对征集投票权提出最低持股比
                                             例限制。
        第三十一条     股 东 大 会 就 选 举 董 第三十一条   股东大会就选举董
        事、监事进行表决时，根据公司章 事、监事进行表决时，根据公司章
        程的规定或者股东大会的决议，可 程的规定或者股东大会的决议，可
        以实行累积投票制。                   以实行累积投票制。当公司的单一
  2
        ……                                 股东及其一致行动人拥有权益的
                                             股份比例在百分之三十及以上，应
                                             当采用累积投票制。
                                             ……


      除上述条款外，部分条款表述略微调整，其他条款不变，尚需提交公司 2021
年度股东大会审议，修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。



      特此公告。



                                       深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 3 月 30 日




                                        8