上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕65 号

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   关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函


深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司、国信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳瑞华

泰薄膜科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对

象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问

询问题。


    1.关于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目

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    根据本次申报及 IPO 披露材料，1）嘉兴高性能聚酰亚胺薄

膜项目总投资规模 130,037.09 万元，最近一期净资产为 87,023.00

万元。公司 IPO 募集资金净额 21,831.91 万元全部用于该项目，

截至 2021 年 9 月 30 日已累计使用 65.41%，本次募集资金中

33,000.00 万元拟用于该项目。目前厂房主体建设工程已完成，部

分生产线设备已到场，正在安装。2）该项目计划新增 1,600 吨高

性能 PI 薄膜产能，在现有产能基础上进一步扩充产品类别，升

级装备水平及改进工艺技术。3）高性能 PI 薄膜系下游终端产品

的关键原材料，下游客户对其产品性能及品质稳定性的要求较高，

在认证时通常需经历严苛测试和长期考察。截至 2021 年 9 月 30

日公司 PI 薄膜的产能为 800 吨，报告期内产能利用率为 85.69%、

85.89%、88.58%、83.78%。4）本项目为中国航天瑞华泰高分子

材料项目的子项目之一。

    请发行人说明：（1）项目当前建设进度是否符合预期，前募

及自有资金的投入明细，是否存在拟以募集资金置换董事会召开

前已投入资金的情形；（2）该项目拟生产产品与现有产品的区

别，升级装备水平及改进工艺技术的具体涵义，是否具备实施项

目相应的技术、人员储备、营运能力；（3）结合 PI 薄膜市场发

展趋势及竞争格局、可比公司扩产计划、客户认证、在手订单、

现有产能利用率等情况，论证新增产能能否充分消化；（4）对于

该项目，本次申报材料相关披露内容与 IPO 招股说明书、问询回

复等文件是否存在差异及差异原因。
    请申报会计师对（1）进行核查并发表意见。
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    2.关于融资规模与收益测算

    2.1 关于融资规模

    根据申报材料：（1）发行人本次发行拟投资嘉兴高性能聚

酰亚胺薄膜项目，拟使用募集资金 33,000.00 万元；补充流动资

金及偿还银行借款 10,000.00 万元；（2）本次新建项目主要包括

1200/1600mm BOPI 薄膜生产线、树脂合成系统等设备的购置及

设备安装费；（3）嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目为公司 IPO 募

集资金投资项目，前次募投项目计划总投资规模为 130,037.09 万

元，实际募集资金净额 21,831.91 万元；（4）2020 年，公司向国

风新材销售 2 条 PI 薄膜生产线设备；（5）发行人本次补充流动

资金及偿还银行借款的规模为 10,000.00 万元，公司新增流动资

金缺口为 18,300.32 万元。

    请发行人说明：（1）发行人设备购置的具体内容、测算依据

和测算过程，对比发行人现有的业务规模及同行业可比公司的固

定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性，购置设

备及设备安装定价的公允性；（2）结合前次募投项目的建设进

度情况，说明本次募投项目购置生产设备及设备安装的必要性，

是否存在设备共用的情形；（3）发行人 2020 年销售的 PI 薄膜

生产线的具体金额，相关生产线生产的产品与前募及本次募投项

目拟生产产品的主要差异，并说明发行人销售薄膜生产线的主要

原因，本次扩建生产线的融资必要性；（4）结合发行人现有的资

金情况、本次募投项目中非资本性支出的具体数额、未来的流动
资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，
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用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总

额的 30%。

    请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行

上市审核问答》问题 4 的要求进行核查并发表明确意见，请申报

会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.2 关于收益测算

    根据申报材料：（1）本项目预计税后内部收益率为 16.47%，

达产税后净利润为 21,823.11 万元，税后静态投资回收期为 7.51

年（含建设期）；（2）本项目从 T3 年开始投产，预计当年实现

达产 25%，可实现收入 2.08 亿元；T4 年达产 80%，可实现收入

6.66 亿元；T5 年完全达产，达产后可实现产值 8.33 亿元；（3）

报告期内，发行人存在采购 PI 薄膜的情形，系为满足客户需求，

在产能不足的情况下采购，采购单价分别为 315.23、321.25、

310.78、290.21，项目收益测算的平均单价为 520.46 元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目收益测算的具体过程和

依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程，产品销量、单

价及各年达产率的测算依据，项目预计实现毛利率水平及与同行

业可比公司的比较情况；（2）报告期内，发行人采购 PI 薄膜并

销售的主要客户和供应商情况，采购的 PI 薄膜与发行人自产产

品是否存在差异，采购单价低于收益预测单价的原因，并结合上

述情况说明项目收益预测单价的测算依据；（3）前次募投和本

次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人
财务状况、资产结构的影响。
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    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 22 的要

求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    3.关于财务性投资

    根据申报材料： 2020 年末和 2021 年 9 月末，公司长期股

权投资分别为 294.64 万元和 790.64 万元，系公司对参股子公司

上海金門的投资。

    请发行人说明：（1）发行人对参股公司上海金門投资的主

要原因、投资金额，上海金門的主营业务及主要产品，是否能与

发行人产生协同效应，相关投资不认定为财务性投资的原因；（2）

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投

入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（3）最

近一期末，发行人是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类

金融业务）情形。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 15 的要

求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    4.关于累计债券余额

    根据申报材料：（ 1）本次发行拟募集资金总额不超过

43,000.00 万元，2021 年 9 月 30 日，发行人净资产为 87,023.00

万元，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为

1,566.21 万元、8,243.58 万元、9,026.86 万元和 4,683.46 万元；
（2）为开展本次募集资金投资项目，嘉兴瑞华泰于 2020 年 9 月
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3 日签署 8 亿元银团贷款合同

    请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算

方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）

发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（3）截至目

前，8 亿银团借款的利率、到账和资金使用安排情况，相关借款

对发行人未来资产结构的主要影响，发行人对于相关借款的偿债

安排。

    请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题 30 的要

求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    5.关于经营情况

    5.1 关于收入增长

    根据申报材料及公开资料：（1）2019 年，公司主营业务收

入较 2018 年增长 5.21%，增幅较小，主要受限于产能增长；2020

年，公司主营业务收入较上年同期增长 17.68%，主要原因为下游

产品对热控 PI 薄膜的用量增加；（2）根据发行人年报，2021 年

发行人营业收入 31,881.58 万元，同比下降 8.95%；（3）本次募

投项目建设期为 36 个月，预计从 T3 年开始达产。

    请发行人说明：（1）结合各类型产品的单价和销量情况，说

明 2021 年营业收入变动的主要原因，收入变动趋势是否与同行

业可比公司保持一致；（2）结合发行人主要产品的下游需求，现

有的产能情况及前次、本次募投项目的达产情况，说明发行人未
来收入的变动趋势，是否存在收入持续下滑的风险。
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    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.2 关于其他非流动资产

    根据申报材料： 2020 年末和 2021 年 9 月末，公司其他非

流动资产增长幅度较大，主要原因系子公司嘉兴瑞华泰建设期预

付设备款增加。

    请发行人说明：（1）最近一年及一期前五大预付设备款的

内容、金额、账龄、对应供应商、与发行人的关系，是否存在未

及时结转的情况；（2）预付账款所对应设备的具体内容及金额，

相关款项是否使用前募资金或还是自有资金支付。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.3 关于应收账款

    根据申报材料：发行人 2020 年和 2021 年 9 月底，应收账款

金额分别为 7,611.83 万元、8,245.73 万元，其中账龄 1-2 年的分

别为 110.84 万元、1,251.00 万元，最近 1 期金额上涨较快。

    请发行人说明：发行人最近 1 期末账龄 1-2 年的应收账款增

加较快的原因，截至目前发行人应收账款的回款情况，并结合上

述情况说明坏账准备计提的充分性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东

或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在

本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
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    请发行人律师核查并发表明确意见。

    6.2 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房

地产业务。

    请发行人律师进行核查并发表意见。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                 上海证券交易所

                               二〇二二年四月六日




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主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心    2022 年 04 月 06 日印发




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