北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2022 年 3 月
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳瑞华泰薄膜科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“瑞华泰”）的委托，担任瑞华泰本次拟申请
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
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法律意见书
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按上海证券交易所（以下简称“上交所”）、
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一部分 声明事项
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等第三方机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
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行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
如无特别说明，本法律意见书所用的简称与律师工作报告一致。
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第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已依照法定程序获得于 2022 年 1 月 14 日召开的第一届董
事会第二十次会议、2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会的有
效批准。经本所律师核查，发行人第一届董事会第二十次会议、2022 年第一次临
时股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人第一届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时股东大会审
议通过的上述议案对发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件、本次发
行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付
息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定、转股价格的调整及计算方式、转
股价格的向下修正条款、转股股数确定方法、赎回条款、回售条款、转股年度有
关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相
关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期
以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项作出了决议，会议决议的内容合法
有效。
（三） 发行人 2022 年第一次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、
有效。
（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人 2022 年第一次临时股东大会决
议尚在有效期内。
（五） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册后方可实
施。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
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的社会公众股（A 股）在上交所上市交易的股份有限公司。
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律
师核查，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度发行人归属于上市
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
36,618,562.93 元、34,271,753.36 元及 58,536,675.34 元，平均可分配利润为
43,142,330.54 元。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳瑞
华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元，扣除
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发行费用后拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。本次发行募集资金未用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的如
下情形：
（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2） 如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据《审计报告》、《内部控制专项报告》发行人出具的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《审计报告》、《2021年第三季度报告》及发行人出具的说明，发
行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项的规定；
2. 发行人无控股股东及实际控制人，根据《前次募集资金使用情况专项报
告》、《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》
第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
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（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如
下情形：
（1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于嘉兴高性能聚
酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用
不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的规定的如下情形：
（1） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
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券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合《证
券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据《审计报告》及《2021年第三季度报告》，2018年末、2019年末、
2020年末和2021年9月末，发行人合并报表资产负债率分别为44.06%、42.82%、
47.66%及45.45%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产
负债结构；2018年度、2019年度、2020年度和2021年前三季度，发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为15,662,062.08元、82,435,801.84元、90,268,599.40元及
46,834,584.32元，经营现金流量情况正常，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项之规定。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件。
四、 发行人的设立
1. 发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
2. 发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事
项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定，瑞华泰已合法设立。
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4. 瑞华泰有限整体变更为股份有限公司时，《航天集团批复》虽未对国投高
科、联升创业、联升承业、化学研究所持有瑞华泰股权的性质及持股数量予以确
认，但鉴于《国资委国有股东标识批复》已对该等股东持有瑞华泰股权的性质予
以确认，并未就此提出异议，本所律师认为，不构成本次发行的实质障碍。
五、 发行人的独立性
发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产
和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其
独立性的严重缺陷。
六、 主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021 年 9 月 30
日公司股东名册的查询证明，持有发行人 5%以上股份的主要股东及持股情况如
下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%）
1. 航科新世纪 42,083,059 23.38 国有法人
2. 国投高科 20,466,447 11.37 国有法人
境内非国有法
3. 泰巨科技 17,616,612 9.79
人
4. 联升创业 15,349,836 8.53 国有法人
境内非国有法
5. 宁波达科 10,000,000 5.56
人
境内非国有法
6. 华翼壹号 9,057,028 5.03
人
（二） 控股股东与实际控制人
根据《公司法》、《上市规则》等对控股股东与实际控制人的认定规定，以及
本所律师对发行人在最近两年的股权结构、股权变化情况、董事会成员构成情况、
《公司章程》的相关约定等情况进行了核查，发行人不存在控股股东、实际控制
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人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形；最近 2 年（含自发行人上市
以来），公司股权结构及控制结构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、
运行良好，发行人无实际控制人的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生
影响。
七、 股本及演变
（一） 经本所律师核查并经发行人确认，发行人发行人自设立之日起至首
次公开发行股票并上市之日未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二） 发行人自上市以来的股本变动情况
发行人首次公开发行股票 4,500 万股，发行完成后，发行人总股本为 18,000
万股。自发行人首次公开发行股票上市之日起至报告期末，发行人的股本总额未
发生变动。
（三） 股份质押
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数据，截至
2021 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在
质押、冻结的情形。
八、 附属公司
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家附属公司，分别为嘉
兴瑞华泰和嘉兴航瑞。
（二） 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的附属公司均合法存
续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经深圳市
场监管局核准登记。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业
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务未超出其章程约定及在工商登记机关登记的经营范围和经营方式。
（二） 主营业务
发行人的主营业务是高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售。根据发行人陈述、
《营业执照》、报告期内历次股东（大）会、董事会会议资料并经本所律师抽查
发行人的重要业务合同及对发行人财务负责人、大信经办会计师的访谈，发行人
最近两年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
经查阅《审计报告》，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人
主营业务突出。
（三） 业务资质
经核查发行人及其附属公司提供的相关资质文件，发行人及其境内附属公司
从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。
（四） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公司或分支
机构从事经营活动。
（五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
经查阅发行人《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》，
发行人目前依法有效存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；
发行人及其附属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书，且主要经营性资产
不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人生产经营活动不存
在重大环境污染情形；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
规定的需要终止的情形。经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律
障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
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根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人的关联方主要如下：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、
联升创业、宁波达科、华翼壹号。
间 接 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司
（00031.HK）、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投
高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。
2. 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其附
属公司以外的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 深圳市航天高科投资管理有限公司 航科新世纪持有该公司 60%的股权
深圳市航天高科投资管理有限公司持有该
2. 深圳市航天高科物业管理有限公司
公司 100%的股权
亚普汽车部件股份有限公司 国投高科持有该公司 49.50%的股份，为该
3.
（603013）及其附属公司 公司控股股东
国投创合基金管理有限公司及其附 国投高科持有该公司 40.00%的股权，为该
4.
属公司 公司第一大股东
国投高科持有该公司 37.88%的股份，为该
5. 顺毅股份有限公司及其附属公司
公司第一大股东
悦子阁（上海）健康服务有限公司
6. 联升创业持有该公司 52.6316%的股权
及其附属公司
上海昊育信息技术有限公司及其附
7. 联升创业持有该公司 64.6429%的股权
属公司
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、翟军、俞峰、张宇辉、袁桐、沈卫
华、谢兰军；监事齐展、周婷婷、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、
陈伟、陈建红、高海军、冯玉良、黄泽华。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
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兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监
事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高
级管理人员的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 杭州泰达 汤昌丹持有该公司 51%的股权，并担任董事长
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限
2. 汤昌丹担任该企业执行事务合伙人
合伙）
3. 泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 汤昌丹担任该公司董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊
4. 汤昌丹担任该公司董事长
销）
5. 上海金門量子科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
6. 嘉兴金门量子材料科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合 俞峰持有该企业 33.3333%的财产份额并担任该企
7.
伙） 业执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限 俞峰持有该企业 50%的财产份额并担任该企业执
8.
合伙） 行事务合伙人
9. 上海联升投资管理有限公司 俞峰担任该公司董事、总经理
上海联升承业投资管理中心(有限
10. 俞峰持有该企业 30%的财产份额
合伙)
11. 沈阳联安医院管理有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
12. 沈阳菁华医院有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
湖南海尚环境生物科技股份有限
13. 俞峰担任该公司董事
公司
14. 江西丰林投资开发有限公司 俞峰担任该公司董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊
15. 俞峰担任该公司董事
销）
上海宜朴企业管理中心（有限合
16. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
上海朴宜企业管理中心（有限合
17. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
18. 上海菁华医疗管理有限公司 俞峰曾担任其董事，目前已离任
上海摩度投资管理中心（有限合
19. 俞峰担任其执行事务合伙人委派代表
伙）
张宇辉及其配偶合计持有该公司 100%的股权，张
20. 岙本（上海）网络科技有限公司
宇辉担任执行董事、总经理
张宇辉及其配偶共持有 100%的股权，张宇辉担任
21. 洛醍司（上海）生物科技有限公司
执行董事、经理
中科易工（上海）化学科技有限公
22. 张宇辉担任该公司董事
司
23. 和晶（上海）新能源科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
24. 光惠（上海）激光科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
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25. 上海洁晟环保科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
26. 广州辰创科技发展有限公司 张宇辉担任该公司董事
27. 新疆现代特油科技股份有限公司张宇辉担任该公司董事
28. 天津膜天膜科技股份有限公司 翟军担任该公司董事
赵金龙持有该公司 50%的股权，同时，赵金龙配偶
29. 深圳市欧派建材有限公司（吊销）
担任该公司执行董事兼总经理
30. 航天新世界（中国）科技有限公司 赵金龙担任该公司董事
深圳市航天高科投资管理有限公
31. 赵金龙曾担任其董事，目前已离任
司
镇江海姆霍兹传热传动系统有限 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理，为其第一
32.
公司 大股东
北京万胜博讯高科技发展有限公 袁桐子女及子女之配偶合计持有该公司 100%的
33.
司 股权，其子女担任该公司执行董事
沈卫华持有该公司 100%的股权，担任其执行董
34. 深圳市明语互联网有限公司
事、总经理
35. 航天新商务信息科技有限公司 兰桂红、齐展担任该公司董事
36. 海南航天投资管理有限公司 齐展担任该公司董事
37. 航天新世界（中国）科技有限公司 齐展、赵金龙担任该公司董事
航天数联信息技术（深圳）有限公
38. 齐展担任该公司董事
司
39. 航天锂电科技（江苏）有限公司 齐展担任该公司董事
深圳志展常立投资合伙企业（有限
40. 齐展持有该合伙企业 30.00%的合伙份额
合伙）
浙江中科恒泰新材料科技有限公
41. 傅东升担任该公司董事
司
山东中科恒联生物基材料有限公
42. 傅东升担任该公司董事
司
43. 北京波米科技有限公司 傅东升担任该公司董事
44. 北京中科北化科技管理有限公司 傅东升担任该公司执行董事、经理
上海杰事杰新材料（集团）股份有
45. 傅东升担任该公司董事
限公司
6. 发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家直接参股公司，具体情况如下：
序号 参股公司 参股比例
1. 上海金門量子科技有限公司 发行人持有该公司 10%的股权
7. 2018 年 1 月 1 日至今曾存在的重要关联方
序号 关联方姓名 关联关系 目前状况
1. 刘眉玄 曾担任公司董事长 2020 年 5 月离任
2. 李红军 曾担任公司董事长 2020 年 4 月离任
3. 牛占杰 曾担任公司董事 2020 年 4 月离任
4. 杨建东 曾担任该公司董事 2022 年 2 月离任
4-1-15
法律意见书
除上述关联自然人外，2018 年 1 月 1 日至今曾存在的关联方还包括上述关
联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人
员的主要企业。
（二） 关联交易
根据发行人《审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人提供的资料，发行
人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属公司之间的交易）
如下：
1. 经常性关联交易
2018-2019 年度，发行人曾向关联方航天新商务信息科技有限公司采购办公
用品，采购金额及其余额分别如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
采购金额 9.11 2.36
项目 2019-12-31 2018-12-31
应付账款 0.33 1.07
报告期各期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 331.25 万
元、621.83 万元、753.10 万元和 582.08 万元。
2. 偶发性关联交易
发行人于 2017 年为航科新世纪代付租赁款，于 2017 年末形成 1.21 万元余
额，该等款项已于报告期内结清。报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的
情形，亦不存在其他偶发性关联交易。
（三） 比照关联交易披露的交易
航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天
科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公
司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《上市规则》界定的关联
4-1-16
法律意见书
方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。
1. 航天科技财务有限责任公司
报告期内，发行人向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑
汇票，具体明细如下：
项目 时间 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
期初 18,000.00 18,500.00 7,450.00 1,000.00
借款 新增 - 18,000.00 20,300.00 6,450.00
（万元） 偿还 18,000.00 18,500.00 9,250.00 -
期末 - 18,000.00 18,500.00 7,450.00
期初 - 939.00 704.00 1,700.00
开具票据 新增 - - 2,920.00 5,274.00
（万元） 兑付 - 939.00 2,685.00 6,270.00
期末 - - 939.00 704.00
票据贴现
年度 - - - 3,245.65
（万元）
上述的融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并
履行了完备的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。
2. 航天科技进出口有限责任公司
2018 年，发行人与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，
由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为 415.00 万欧元，代理费
比例为 1.00%，定价公允，截至 2020 年末，该合同已经执行完毕。
3. 中国运载火箭技术研究院
报告期内，发行人以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售 MAM，2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月-9 月各期销售金额分别为 59.12 万元、70.18
万元、0 万元，0 万元，定价公允。
（四） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意
见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行
4-1-17
法律意见书
人股东利益的情形。
（五） 发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交
易的决策权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范
发行人的关联交易。
十一、 主要财产
（一） 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的土地使用权不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的房产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（三） 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的境内专利不存在任
何产权纠纷或潜在争议，发行人签署的相关专利许可协议合法有效，不存在潜在
的纠纷或争议。
（四） 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有境内注册商标 4 项、境外注册商标
3 项，发行人拥有的境内商标不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（五） 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共租赁 1 处房产，该房产
租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
（六） 生产经营设备
发行人主要生产经营设备的取得符合法律法规的规定，财产权属明确，不存
4-1-18
法律意见书
在重大权属纠纷。
（七） 主要财产的权利限制
除律师工作报告提及的部分土地与房产存在抵押外，发行人及其附属公司拥
有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权
的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、 重大债权债务
（一） 经本所律师核查发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营
活动、财务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的融资
合同、采购合同、销售合同及其他重大合同，发行人正在履行或已履行完毕的上
述重大合同均合法有效，截至 2021 年 9 月 30 日，不存在因合同违法、无效等情
形引致的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（二） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系，亦不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四） 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主
要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、 重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人变更设立股份公司至今不存在重大资产重组、合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 章程的制定与修改
4-1-19
法律意见书
（一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相
关法定程序。
（二） 发行人现行章程主要系根据《公司法》起草并修订，现行章程及报告
期内历次修改内容均符合《公司法》的规定。
（三） 截至本法律意见书出具之日，公司现行章程尚需根据《上市公司章程
指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等新修订法规、规范性文件进行更新。
十五、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法
律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 经本所律师审查发行人存档的报告期内历次股东大会、董事会和监
事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议
提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，
上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内的新增及变动系发行人
业务发展、完善发行人法人治理结构及外部股东委派/提名董事变化导致的正常
变动，符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序不存在
对发行人日常生产经营和本次发行构成重大不利影响的人员变化。
（三） 中国证监会于 2022 年 2 月 18 日发布《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（自 2022 年 4 月 1 日起施行）第三
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法律意见书
十二条规定，“证券基金经营机构的高级管理人员、部门负责人和分支机构负责
人，不得在证券基金经营机构参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职。”由
于公司独立董事沈卫华女士目前就职于招商证券股份有限公司并担任稽核部总
经理、监事，截至本法律意见书出具之日，沈卫华女士已申请辞去公司第二届董
事会独立董事职务，由于沈卫华女士的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人
所占比例低于三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，沈卫华女士的辞职将
在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，沈卫华女士将继续履
行公司独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相应职责。
（四） 发行人核心技术人员稳定，发行人最近两年内核心技术人员未发生
重大不利变化。
十七、 税务和财政补贴
（一） 发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二） 发行人近三年来享受的税收优惠情况符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三） 发行人及其附属公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人近三年享受的补贴政策合法、合规、真实、有效。
十八、 环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书或环境影
响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关
措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法进行生产
经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境保护的要
求。
（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审查
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法律意见书
批复。
（三） 根据《审计报告》、《2021 年半年度报告》、发行人确认并经本所律师
登录环保主管部门网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行
人及其附属公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违
反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（四） 根据《审计报告》，发行人确认、发行人及其附属公司质量监督主管
部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 募股资金的运用
（一） 发行人及其附属公司已就全部募集资金拟投资项目办理完毕相应的
投资备案手续。
（二） 根据发行人股东大会决议，本次发行募集资金到位前，发行人可根据
募集资金投资项目的实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（三） 经本所律师审阅发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和上述项目
的可行性研究报告，发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人的附属公司自主
实施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人持股 5%以上股东及其控制
的其他企业与发行人同业竞争的情形。
（四） 发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、持股 5%以上股
东不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-22
法律意见书
（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兰桂红、总经理汤昌丹
不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报
告期内受到的行政处罚如下：2018 年 4 月 10 日，深圳市宝安区安全生产监督管
理局（现更名为“深圳市宝安区应急管理局”）因瑞华泰有限未建立职业健康监
护制度，向瑞华泰有限下发“（深安）安监罚[2018]145 号”《行政处罚决定书》，
依据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第（一）项的规定处以
人民币两万元的罚款。
鉴于：（1）瑞华泰在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳罚款并对前述
事项进行整改；（2）根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第
（一）项的规定，若用人单位未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费
的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款，深圳市宝安区安全
生产监督管理局在作出行政处罚时并未按照最高上限予以处罚，处罚幅度较轻；
（3）深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 5 月 12 日向瑞华泰出具的《关于深圳
瑞华泰薄膜科技股份有限公司违法违规情况的说明》，证实无法将上述行为认定
为重大违法违规行为；（4）深圳市宝安区安全生产监督管理局作出的《行政处罚
决定书》未将上述违法行为认定属于情节严重的情形，且上述违法行为并未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，根据《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答》的相关内容，本所律师认为，上述行政处罚不构成重
大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
二十一、 募集说明书法律风险的评价
（一） 本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了
讨论。
4-1-23
法律意见书
（二） 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》及其摘要，
特别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所法律意见书和律师工作报
告的相关内容进行了审慎审阅。
（三） 经审阅，本所确认《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书
和律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不会因引用本所法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质
性的法律障碍；
（二） 发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的规定；
（三） 本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
4-1-24
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
吴 雍
年 月 日
4-1-25
北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二二年四月
8-3-1-1
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称
“发行人”“瑞华泰”或“公司”）的委托，担任瑞华泰本次拟申请向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向
发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人本次发行原申报财务资料的审计基准日为 2021 年 9 月 30 日，现已将
审计基准日调整为 2021 年 12 月 31 日（以下简称“审计基准日调整”）。未免疑
义本补充法律意见书中“报告期”指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
“近三年”指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。本所现就发行人原法律意
见书出具以来至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的
法律方面的事项及根据上交所于 2022 年 4 月 6 日下发的“上证科审（再融资）
[2022]65 号”《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
8-3-1-2
补充法律意见书
公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的有关事
宜出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了
本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要
的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公
共机构出具或提供的证明文件。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
8-3-1-3
补充法律意见书
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 6：关于其他
6.1 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监
事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个
月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出
具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第 6.1 题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1. 获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的相关承诺文件；
2. 查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册及发行人的说明；
3. 查阅了发行人关于持股情况相关公告文件。
（二）核查内容及结果：
1. 发行人持股 5%以上的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册并经发行人确认，截至
2021 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨
科技、联升创业、宁波达科、华翼壹号。
8-3-1-4
补充法律意见书
根据航科新世纪及泰巨科技出具的承诺函，该等股东将视情况参与本次发行
的认购，具体承诺如下：
“1、若本机构在本次发行可转债发行首日前六个月存在股票减持的情形，
本机构承诺将不参与本次可转债的认购；
2、若本机构在本次发行可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，
本机构将根据市场情况、本次发行具体方案、本机构资金状况决定是否参与本次
可转债的认购；
若认购成功，则本机构承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即
自本机构认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持
公司股票及认购的可转债；
3、本机构自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本机构出现违反
承诺的情况，本机构由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
根据国投高科、联升创业、宁波达科及华翼壹号出具的承诺函，该等股东将
不参与本次发行的认购，具体承诺如下：
“1、本公司/机构不通过任何方式参与本次可转债的发行认购；
2、本公司/机构承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转换公
司债券交易的规定，本公司如违反上述承诺，将依法承担由此生的法律责任。如
给瑞华泰和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事及总经理汤昌丹，监事周婷婷以及高级管理人员袁舜齐、冯
玉良、陈伟、陈建红、高海军、黄泽华出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参
与本次发行的认购，具体承诺如下：
“1、若本人在本次发行可转债发行首日前六个月存在股票减持的情形，本
人承诺将不参与本次可转债的认购；
2、若本人在本次发行可转债发行首日前六个月不存在股票减持的情形，本
人将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债
8-3-1-5
补充法律意见书
的认购；
若认购成功，则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自
本人认购本次发行可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及认购的可转债；
3、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券；
4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反承诺
的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
根据发行人董事兰桂红、翟军、赵金龙、张宇辉、袁桐、黄华、谢兰军、俞
峰以及监事齐展、傅东升出具的承诺函，该等人员承诺将不参与本次发行的认购，
具体承诺如下：
“1、本人及本人的配偶、父母、子女无认购深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的计划，不会参与本次可转债认购；
2、本人及本人的配偶、父母、子女亦不会委托其他主体参与认购本次公开
发行的可转换公司债券；
3、若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生
的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东航科新世纪、泰巨科
技，发行人董事及总经理汤昌丹，监事周婷婷以及高级管理人员袁舜齐、冯玉良、
陈伟、陈建红、高海军、黄泽华承诺将根据市场情况、本次发行具体方案、资金
状况决定是否参与本次发行的认购，且承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易
的要求。发行人持股 5%以上的股东国投高科、联升创业、宁波达科及华翼壹号，
公司董事兰桂红、翟军、赵金龙、张宇辉、袁桐、黄华、谢兰军、俞峰以及监事
齐展、傅东升承诺将不参与本次发行的认购。
6.2 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请
发行人律师进行核查并发表意见。
8-3-1-6
补充法律意见书
（一） 核查程序
1. 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照、工商登记材料；
2. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及控股、参
股子公司的工商经营范围内容；
3. 查阅了发行人《审计报告》、 审计报告》 大信审字[2022] 第 5-00002 号），
了解相关主体业务收入构成；
4. 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、
参股子公司未取得房地产开发企业资质；
5. 对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在
房地产相关业务，不存在房地产业务收入；
6. 获取发行人出具的发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务的说明。
（二）核查内容及结果：
1. 发行人及控股、参股子公司不涉及从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未从事房
地产业务，具体情况如下：
与发行 是否涉及房
企业名称 工商登记经营范围 主营业务
人关系 地产业务
一般经营项目是：，许可经营项目是：开发、
生产经营：4 微米至 200 微米高性能聚酰
亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚
酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基
膜，高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复
合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚
胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，
高 性 能 PI
热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导
薄膜的研
瑞华泰 发行人 体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电 否
发、生产和
子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频
销售
和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，
热管理基材和防护材料技术解决方案，微
电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高
储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰
亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计
研制、生产经营和技术服务；研究开发智
能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术
8-3-1-7
补充法律意见书
和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和
薄膜太阳能新材料技术和产品。
开发、生产经营：4 微米至 200 微米高性
能聚酰亚胺薄膜、航空航天舰船特定环境
应用聚酰亚胺薄膜、高频低介电聚酰亚胺
电子基膜、高铁及风电长寿命耐电晕聚酰
亚胺复合薄膜、低温超导和核能特种绝缘
聚酰亚胺薄膜、光学级透明和白色聚酰亚
胺薄膜、热塑性聚酰亚胺复合薄膜、高储
能电池聚酰亚胺隔膜材料；提供有机发光
半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方 作为募投
案、电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案、 项目实施
嘉兴瑞华 全资子
射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方 主体，目前 否
泰 公司
案、热管理基材和防护材料技术解决方案、 尚在建设
微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案； 过程中
高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和
装备的设计研制、生产经营和技术服务；
研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜
新材料技术和产品；研究开发柔性显示、
智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术和产
品；从事货物和技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
嘉兴瑞 单位后勤管理服务，旅游资源开发与经营，
华泰的 酒店经营管理，房屋租赁，室内外装潢工 尚未实际
嘉兴航瑞 否
全资子 程的设计、施工。（依法须经批准的项目， 开展经营
公司 经相关部门批准后可开展经营活动）
从事量子、高分子科技领域内技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，超材料、
石墨烯材料、超导体材料、高分子材料、
上海金門 电子材料、复合材料、新型金属功能材料、
参股子 尚未实际
量子科技 稀土功能材料、表面功能材料、新型膜材 否
公司 开展经营
有限公司 料、功能玻璃和新型光学材料研发、销售，
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
其中，嘉兴瑞华泰的全资子公司嘉兴航瑞经营范围中存在“房屋租赁”，但
鉴于截至本补充法律意见书出具之日嘉兴航瑞尚未开展业务且根据发行人说明
嘉兴航瑞未来的发展目标系主要为嘉兴生产基地提供员工食堂等后勤配套服务，
该服务不属于房地产开发经营业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条规定，“房地
产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设
的行为”该条例第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
开发和经营的企业。”
8-3-1-8
补充法律意见书
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定，
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。”该条例第三条规定，“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资
产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。
房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修改）》第三条规定，“未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司
的经营范围及主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从
事房地产开发和经营活动，发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发
经营业务的经营资质，未开展房地产开发业务，不属于《中华人民共和国城市房
地产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》
中规定的从事房地产开发经营业务的企业。本次募投项目建设均围绕发行人主营
业务展开，建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为，故亦不存在
变相投资房地产业务的情形。因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务。
第二部分 对《律师工作报告》、原法律意见书披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已依照法定程序获得于 2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股
东大会决议尚在有效期内。
（二） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册后方可实
施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在上交所上市交易的股份有限公司。
8-3-1-9
补充法律意见书
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）， 2019
年度、2020 年度及 2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为
34,271,753.36 元、58,536,675.34 元及 56,050,404.79 元，平均可分配利润为
49,619,611.16 元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元，扣除
发行费用后拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。本次发行募集资金未用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的如
下情形：
8-3-1-10
补充法律意见书
（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定；
（2） 如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）、《内
部控制鉴证报告》（大信审字[2022] 第5-00003号）发行人出具的说明与承诺并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）及发行人出具的说
明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定；
2. 发行人无控股股东及实际控制人，根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司 2021 年年度募集资金存放及使用情况专项报告》、《审计报告》（大信审字
[2022] 第 5-00002 号），并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理
办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
8-3-1-11
补充法律意见书
（4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如
下情形：
（1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于嘉兴高性能聚
酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用
不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的规定的如下情形：
（1） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合
《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合
《证券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
8-3-1-12
补充法律意见书
（3） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号），2019
年末、2020年末和2021年末，发行人合并报表资产负债率分别为42.82%、47.66%
及49.50%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结
构； 2019年度、2020年度和2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为82,435,801.84元、90,268,599.40元及78,383,334.26元，经营现金流量情况正常，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立及历史沿革情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财
务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场
的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
8-3-1-13
补充法律意见书
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2021 年 12 月
31 日公司股东名册的查询证明，持有发行人 5%以上股份的主要股东及持股情
况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%）
1. 航科新世纪 42,083,059 23.38 国有法人
2. 国投高科 20,466,447 11.37 国有法人
境内非国有法
3. 泰巨科技 17,616,612 9.79
人
4. 联升创业 15,349,836 8.53 国有法人
境内非国有法
5. 宁波达科 10,000,000 5.56
人
境内非国有法
6. 华翼壹号 9,057,028 5.03
人
（二） 控股股东与实际控制人
经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司
实际控制权的情形；最近 2 年（含自发行人上市以来），公司股权结构及控制结
构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、运行良好，发行人无实际控制人
的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、股本及其演变
（一） 根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未
发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数
据，截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人
股份不存在质押、冻结的情形。
八、附属公司
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家附属公司，分别
为嘉兴瑞华泰和嘉兴航瑞。
8-3-1-14
补充法律意见书
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司合法存续，不存
在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准，发行人及其附属公司
的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。
（二） 发行人的主营业务为高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售。发行人近
两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（三） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），
发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（四） 根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公
司或分支机构从事经营活动。
（五） 根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要
经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的关联方主要如下：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、
联升创业、宁波达科、华翼壹号。
间 接 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司
（00031.HK）、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投
高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。
8-3-1-15
补充法律意见书
2. 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其附
属公司以外的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 深圳市航天高科投资管理有限公司 航科新世纪持有该公司 60%的股权
深圳市航天高科投资管理有限公司持有该
2. 深圳市航天高科物业管理有限公司
公司 100%的股权
亚普汽车部件股份有限公司 国投高科持有该公司 49.10%的股份，为该
3.
（603013）及其附属公司 公司控股股东
国投创合基金管理有限公司及其附 国投高科持有该公司 40.00%的股权，为该
4.
属公司 公司第一大股东
国投高科持有该公司 37.88%的股份，为该
5. 顺毅股份有限公司及其附属公司
公司第一大股东
悦子阁（上海）健康服务有限公司
6. 联升创业持有该公司 52.6316%的股权
及其附属公司
上海昊育信息技术有限公司及其附
7. 联升创业持有该公司 64.6429%的股权
属公司
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、翟军、俞峰、张宇辉、袁桐、谢兰
军、黄华；监事齐展、周婷婷、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、陈
伟、陈建红、高海军、冯玉良、黄泽华。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监
事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高
级管理人员的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 杭州泰达 汤昌丹持有该公司 51%的股权，并担任董事长
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限
2. 汤昌丹担任该企业执行事务合伙人
合伙）
3. 泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 汤昌丹担任该公司董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊
4. 汤昌丹担任该公司董事长
销）
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补充法律意见书
5. 上海金門量子科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
6. 嘉兴金门量子材料科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合 俞峰持有该企业 33.3333%的财产份额并担任该企
7.
伙） 业执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限 俞峰持有该企业 50%的财产份额并担任该企业执
8.
合伙） 行事务合伙人
9. 上海联升投资管理有限公司 俞峰担任该公司董事、总经理
上海联升承业投资管理中心(有限
10. 俞峰持有该企业 30%的财产份额
合伙)
11. 沈阳联安医院管理有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
12. 沈阳菁华医院有限公司 俞峰曾担任该公司董事，目前已离任
湖南海尚环境生物科技股份有限
13. 俞峰担任该公司董事
公司
14. 江西丰林投资开发有限公司 俞峰担任该公司董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊
15. 俞峰担任该公司董事
销）
上海宜朴企业管理中心（有限合
16. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
上海朴宜企业管理中心（有限合
17. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
18. 上海菁华医疗管理有限公司 俞峰曾担任其董事，目前已离任
上海摩度投资管理中心（有限合
19. 俞峰担任其执行事务合伙人委派代表
伙）
张宇辉及其配偶合计持有该公司 100%的股权，张
20. 岙本（上海）网络科技有限公司
宇辉担任执行董事、总经理
张宇辉及其配偶共持有 100%的股权，张宇辉担任
21. 洛醍司（上海）生物科技有限公司
执行董事、经理
中科易工（上海）化学科技有限公
22. 张宇辉担任该公司董事
司
23. 张宇辉担任该公司董事
和晶（上海）新能源科技有限公司
24. 光惠（上海）激光科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
25. 上海洁晟环保科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
26. 广州辰创科技发展有限公司 张宇辉担任该公司董事
27. 新疆现代特油科技股份有限公司 张宇辉担任该公司董事
28. 天津膜天膜科技股份有限公司 翟军担任该公司董事
赵金龙持有该公司 50%的股权，同时，赵金龙配
29. 深圳市欧派建材有限公司（吊销）
偶担任该公司执行董事兼总经理
30. 航天新世界（中国）科技有限公司 赵金龙担任该公司董事
深圳市航天高科投资管理有限公
31. 赵金龙曾担任其董事，目前已离任
司
镇江海姆霍兹传热传动系统有限 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理，为其第一
32.
公司 大股东
北京万胜博讯高科技发展有限公 袁桐子女及子女之配偶合计持有该公司 100%的
33.
司 股权，其子女担任该公司执行董事
34. 航天新商务信息科技有限公司 兰桂红、齐展担任该公司董事
35. 海南航天投资管理有限公司 齐展担任该公司董事
36. 航天新世界（中国）科技有限公司 齐展、赵金龙担任该公司董事
8-3-1-17
补充法律意见书
航天数联信息技术（深圳）有限公
37. 齐展担任该公司董事
司
38. 航天锂电科技（江苏）有限公司 齐展担任该公司董事
深圳志展常立投资合伙企业（有限
39. 齐展持有该合伙企业 30.00%的合伙份额
合伙）
浙江中科恒泰新材料科技有限公
40. 傅东升担任该公司董事
司
山东中科恒联生物基材料有限公
41. 傅东升担任该公司董事
司
42. 北京波米科技有限公司 傅东升担任该公司董事
43. 北京中科北化科技管理有限公司 傅东升担任该公司执行董事、经理
上海杰事杰新材料（集团）股份有
44. 傅东升担任该公司董事
限公司
6. 发行人的参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家直接参股公司，具体情
况如下：
序号 参股公司 参股比例
1. 上海金門量子科技有限公司 发行人持有该公司 10%的股权
7. 2019 年 1 月 1 日至今曾存在的重要关联方
序号 关联方姓名 关联关系 目前状况
1. 刘眉玄 曾担任公司董事长 2020 年 5 月离任
2. 李红军 曾担任公司董事长 2020 年 4 月离任
3. 牛占杰 曾担任公司董事 2020 年 4 月离任
4. 杨建东 曾担任该公司董事 2022 年 2 月离任
5. 沈卫华 曾担任该公司董事 2022 年 4 月离任
除上述关联自然人外，2019 年 1 月 1 日至今曾存在的关联方还包括上述关
联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人
员的主要企业。
（一） 关联交易
根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）及发行人
提供的资料，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属
公司之间的交易）如下：
1. 经常性关联交易
8-3-1-18
补充法律意见书
2019 年度，发行人曾向关联方航天新商务信息科技有限公司采购办公用品，
采购金额及其余额分别如下：
单位：万元
项目 2019 年度
采购金额 9.11
项目 2019-12-31
应付账款 0.33
报告期各期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 621.83 万
元、753.10 万元和 794.59 万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，亦不存在其他偶发性关联
交易。
（二） 比照关联交易披露的交易
航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天
科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公
司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《上市规则》界定的关联
方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。
1. 航天科技财务有限责任公司
报告期内，发行人向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑
汇票，具体明细如下：
项目 时间 2021 年 2020 年 2019 年
期初 18,000.00 18,500.00 7,450.00
借款 新增 - 18,000.00 20,300.00
（万元） 偿还 18,000.00 18,500.00 9,250.00
期末 - 18,000.00 18,500.00
开具票据 期初 - 939.00 704.00
（万元） 新增 - - 2,920.00
8-3-1-19
补充法律意见书
兑付 - 939.00 2,685.00
期末 - - 939.00
上述的融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并
履行了完备的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。
2. 航天科技进出口有限责任公司
2018 年，发行人与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，
由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为 415.00 万欧元，代理费
比例为 1.00%，定价公允，截至 2020 年末，该合同已经执行完毕。
3. 中国运载火箭技术研究院
2019 年，发行人以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售聚酰亚胺复合
铝箔产品，销售金额为 70.18 万元，定价公允。
（三） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意
见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行
人股东利益的情形。
发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策
权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的
关联交易。
十一、主要财产
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要
财产包括土地使用权、房产、专利、商标及生产经营设备等。自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要财产变
化情况如下：
1. 土地使用权
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司拥有的房产情况未发生变化。
2. 房产
8-3-1-20
补充法律意见书
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司拥有的房产情况未发生变化。
3. 专利
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司专利情况未发生变化。
4. 商标
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司专利情况未发生变化。
5. 租赁房产
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司租赁房产情况未发生变化。
6. 生产经营设备
根据发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运
输设备、电子设备、办公设备等生产经营设备的账面原值合计为 57,184.58 万元。
经本所律师查阅《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）、发行人主
要生产经营设备的购置合同等资料，发行人主要生产经营设备的取得符合法律法
规的规定，财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
7. 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）、发行人及
其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人
主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报告》正文第十二部分“重
大债权债务”提及的土地、房产与机器设备存在抵押外，发行人及其附属公司拥
有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，
亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权或使用权
的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、重大债权债务
（一） 经核查，报告期内，对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或
未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至目前正在履行的主要合同如下：
1. 融资合同
8-3-1-21
补充法律意见书
（1） 授信合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行的授信合同情况如
下：
序 授信额度
授信人 受信人 授信期限 抵押/担保
号 （万元）
中国民生银行
2021.03.23-
1 股份有限公司 发行人 5,000.00 无
2022.03.23
深圳分行
中国银行股份
2021.10.20-
2 有限公司深圳 发行人 2,000.00 无
2022.09.17
福田支行
（2） 借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行的金额为 1,000 万
元以上的借款合同情况如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款期限 抵押/担保
号 （万元）
中国工商银
行股份有限 自实际首次提款日
1 发行人 1,000.00 无
公司深圳深 起1年
圳湾支行
宁波银行股
2021.11.05-
2 份有限公司 发行人 1,000.00 无
2022.09.06
深圳分行
自借款发放之日起 3 发行人以名下不动产
3 发行人 2,000.00
年 （证书编号：粤
自借款发放之日起 3 （2020）深圳市不动
4 发行人 14,000.00
年 产权第 0009894 号、
粵（2020）深圳市不
中国农业银 动产权第 0009895
行股份有限 号、（2020）深圳市不
公司深圳光 动产权第 0255723
明支行 自借款发放之日起 3 号、粤（2020）深圳
5 发行人 1,000.00
年 市不动产权第
0255724 号、粤
（2020）深圳市不动
产权第 0255725 号）
提供抵押担保
中国邮政储 2021.01.25-
6 发行人 2,500.00 无
蓄银行股份 2022.01.24
8-3-1-22
补充法律意见书
有限公司前
海支行
中国银行股
份有限公司 自实际首次提款日
7 发行人 9,000.00 无
深圳福田支 起 60 个月
行
中国银行股
份有限公司 自实际首次提款日
8 发行人 1,500.00 无
深圳福田支 起 12 个月
行
发行人提供连带责任
保证
中国农业银
嘉兴瑞华泰以名下土
行股份有限
地（证书编号：浙
公司深圳光
（2019）平湖市不动
明支行、中
产权第 0024331 号）
国农业银行
嘉兴瑞 2020.09.03- 提供抵押担保
9 股份有限公 80,000.00
华泰 2028.08.20 发行人提供连带责任
司平湖市支
保证担保，一期项目
行、中国建
建设期嘉兴瑞华泰提
设银行股份
供项目土地抵押，项
有限公司平
目建成后提供项目全
湖支行
部房产和机器设备抵
押
2. 采购合同
（1） 原材料采购合同
报告期内，发行人与原材料供应商签署的金额 100 万元以上的订单情况如
下：
合同总额
序号 原材料供应商名称 采购内容 签订年度 履行情况
（万元）
1. 濮阳龙德洋新材料有限公司 PMDA 1,630.00 2021 年度 正在履行
2. 山东欧亚化工有限公司 ODA 1,300.00 2021 年度 正在履行
山东冠森高分子材料股份有 ODA
3. 877.00 2021 年度 履行完毕
限公司
4. 天津众泰材料科技有限公司 特种单体 743.30 2021 年度 正在履行
5. 东营明德化工有限公司 ODA 740.00 2021 年度 履行完毕
山东和利时石化科技开发有 PMDA
6. 636.00 2021 年度 正在履行
限公司
7. 无锡市博海化工产品有限公 特种单体 616.00 2021 年度 正在履行
8-3-1-23
补充法律意见书
司
濮阳市恒丰电子绝缘材料有 PMDA
8. 601.50 2021 年度 正在履行
限公司
自贡中天胜新材料科技有限 特种单体
9. 470.00 2021 年度 正在履行
公司
10. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 170.52 2021 年度 履行完毕
11. 山东万达化工有限公司 ODA 144.00 2021 年度 履行完毕
12. 浙江日出精细化工有限公司 DMAc 115.50 2021 年度 履行完毕
山东冠森高分子材料科技股
13. ODA 2,376.00 2020 年度 履行完毕
份有限公司
山东和利时石化科技开发有
14. PMDA 1,824.03 2020 年度 履行完毕
限公司
15. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 370.00 2020 年度 履行完毕
16. 东营明德化工有限公司 ODA 2,564.52 2020 年度 履行完毕
17. F 公司 C 组分 537.50 2020 年度 履行完毕
深圳市东恒誉扬科技有限公
18. 薄膜材料 392.75 2020 年度 履行完毕
司
蓝图五金机械（深圳）有限公
19. 配件材料 175.33 2020 年度 履行完毕
司
山东冠森高分子材料科技股
20. ODA 1,250.50 2019 年度 履行完毕
份有限公司
山东和利时石化科技开发有
21. PMDA 726.00 2019 年度 履行完毕
限公司
深圳市东恒誉扬科技有限公
22. 薄膜材料 363.00 2019 年度 履行完毕
司
23. 南京龙沙有限公司 PMDA 342.00 2019 年度 履行完毕
24. 山东万达化工有限公司 ODA 410.00 2019 年度 履行完毕
25. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 211.00 2019 年度 履行完毕
（2） 其他采购合同
报告期内，发行人及其附属公司签署的金额 1,000 万元（含税）以上的其他
采购合同情况如下：
合同价款
序号 设备/工程供应商名称 采购内容 签订日期 履行情况
（万元）
武汉维福利德智能装备制造
1. 流涎装置 2019.11.29 2,436.00 正在履行
有限公司
2. 百德福工程有限公司 流涎装置 2020.01.22 3,970.71 正在履行
3. 武汉维福利德智能装备制造 拉伸装置 2020.01.16 2,580.00 正在履行
8-3-1-24
补充法律意见书
有限公司
中国电子系统工程第四建设
4. 生产线配套 2020.03.31 3,100.00 正在履行
有限公司
5. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.04 16,800.00 正在履行
武汉维福利德智能装备制造
6. 生产线 2020.09.16 9,676.00 正在履行
有限公司
7. G 公司 装备 2020.09.14 1,964.57 正在履行
8. G 公司 装备 2020.09.14 8,052.14 正在履行
9. 杭州翔迅科技有限公司 生产线 2020.11 3,820.00 正在履行
武汉维福利德智能装备制造
10. 生产线 2021.01.10 7,980.00 正在履行
有限公司
11. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.10 7,700.00 正在履行
嘉兴二期土地出
12. 平湖市自然资源和规划局 2021.06.21 3,011.00 履行完毕
让
嘉兴变电站工程
13. 思源电气股份有限公司 2021.08.05 1,150.00 正在履行
成套设备
嘉兴恒创电力设计研究院有
14. 嘉兴输变电工程 2021.08.05 1,996.00 正在履行
限公司
3. 销售合同
报告期内，发行人与客户签署的金额 100 万元以上的订单情况如下：
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
1. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 3,514.00 2021 年度 正在履行
2. 碳元科技股份有限公司及其子公司 2,127.50 2021 年度 正在履行
3. 广东生益科技股份有限公司 1,348.25 2021 年度 正在履行
4. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 1,339.30 2021 年度 正在履行
5. 拓迪化学（上海）有限公司 921.45 2021 年度 正在履行
6. 张家港康得新光电材料有限公司 734.08 2021 年度 正在履行
7. 世星科技股份有限公司 517.50 2021 年度 正在履行
8. 太仓金煜电子材料有限公司 354.31 2021 年度 履行完毕
9. 苏州帕斯丽顺印刷材料有限公司 338,84 2021 年度 履行完毕
10. 广东东溢新材料科技有限公司 279.43 2021 年度 正在履行
11. 上海瑞桦电气科技有限公司 273.44 2021 年度 履行完毕
12. 安徽明讯新材料科技股份有限公司 250.25 2021 年度 正在履行
13. 广东思泉新材料股份有限公司 232.00 2021 年度 正在履行
14. 广州联茂电子科技有限公司 134.35 2021 年度 正在履行
8-3-1-25
补充法律意见书
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
江苏斯迪克新材料科技股份有限公 118.94 2021 年度
15. 履行完毕
司
16. 速迈德电子（东莞）有限公司 112.14 2021 年度 履行完毕
常州市金坛碳谷新材料科技有限公 106.50 2021 年度
17. 履行完毕
司
18. 新纶科技（常州）有限公司 104.66 2021 年度 履行完毕
19. 碳元科技股份有限公司及其子公司 3,121.00 2020 年度 履行完毕
江苏斯迪克新材料科技股份有限公
20. 471.43 2020 年度 履行完毕
司
21. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 1,399.72 2020 年度 履行完毕
22. 世星科技股份有限公司 283.30 2020 年度 履行完毕
23. 湖南沛德新材料有限公司 419.35 2020 年度 履行完毕
24. 广东东溢新材料科技有限公司 205.28 2020 年度 履行完毕
25. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 274.92 2020 年度 履行完毕
26. 广州联茂电子科技有限公司 360.93 2020 年度 履行完毕
27. 苏州沛德导热材料有限公司 106.80 2020 年度 履行完毕
28. 广东生益科技股份有限公司 329.63 2020 年度 履行完毕
29. 新纶科技（常州）有限公司 204.70 2020 年度 履行完毕
30. 安徽碳华新材料科技有限公司 381.17 2020 年度 履行完毕
31. 拓迪化学（上海）有限公司 369.80 2020 年度 履行完毕
32. 太仓金煜电子材料有限公司 399.02 2020 年度 履行完毕
33. 张家港康得新光电材料有限公司 163.85 2020 年度 履行完毕
34. 嘉兴中易碳素科技有限公司 488.50 2019 年度 履行完毕
SONICTECH INTERNATIONAL
35. 474.11 2019 年度 履行完毕
CO., LTD.
36. 广东思泉新材料股份有限公司 472.50 2019 年度 履行完毕
江苏斯迪克新材料科技股份有限公
37. 115.48 2019 年度 履行完毕
司
38. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 107.66 2019 年度 履行完毕
39. 安徽碳华新材料科技有限公司 946.79 2019 年度 履行完毕
40. 广州联茂电子科技有限公司 489.99 2019 年度 履行完毕
41. 南京泛特新材料科技有限公司 374.81 2019 年度 履行完毕
42. 广东生益科技股份有限公司 160.00 2019 年度 履行完毕
43. 碳元科技股份有限公司及其子公司 150.00 2019 年度 履行完毕
8-3-1-26
补充法律意见书
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
44. 新纶科技（常州）有限公司 127.15 2019 年度 履行完毕
45. 广东东溢新材料科技有限公司 126.00 2019 年度 履行完毕
46. 南京泛特塑业有限公司 121.01 2019 年度 履行完毕
47. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 120.50 2019 年度 履行完毕
48. 苏州沛德导热材料有限公司 111.00 2019 年度 履行完毕
49. 太仓金煜电子材料有限公司 110.25 2019 年度 履行完毕
50. 湖北奥马电子科技有限公司 104.61 2019 年度 履行完毕
2019 年 1 月 1 日，发行人与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销
售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应
用领域进行 FCR 系列聚酰亚胺薄膜产品的独家代理销售，在海外电气绝缘系统
应用领域进行 FH 系列、HN 系列和 AI 系列聚酰亚胺薄膜产品的代理销售，该合
同正在履行。
2017 年 9 月 29 日，发行人与安徽国风塑业股份有限公司签订《幅宽
1200mmBOPI 薄膜生产线设备采购及安装》合同，合同金额为 9,000 万元，由公
司向安徽国风塑业股份有限公司销售 2 条 PI 薄膜生产线设备，2020 年 9 月已达
到可销售状态并完成验收，实现收入 7,692.31 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，该合同已履行完毕。
4. 其他重大合同
（1）发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于 2020 年 6 月 12 日签署协议，该协
议于发行人在首次公开发行股票募集资金到位后生效，发行人将以募集资金向嘉
兴瑞华泰出资，增资价格按照 1 元/注册资本，且嘉兴瑞华泰的少数股东应当与
发行人同时缴足注册资本。若嘉兴瑞华泰的少数股东放弃对嘉兴瑞华泰增资时，
其应当同意发行人按照 1 元/注册资本的价格对嘉兴瑞华泰进行增资。
发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于 2020 年 8 月 19 日签署关于原投资协议
的终止协议，双方同意终止原投资协议，少数股东将所持嘉兴瑞华泰股权转让给
发行人，转让价格分别为 1 元，相关协议已履行完毕。
8-3-1-27
补充法律意见书
（2）发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会于 2018 年 12 月 28 日签署
《合作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资 115 亿元，总规
划用地 600 亩，包含高性能聚酰亚胺项目、光电高分子材料项目和光电材料研
发总部、聚酰亚胺复合材料项目以及石墨烯柔性材料项目四个子项目，各子项
目通过设立项目公司实施。该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建
设周期等未进行明确约定，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确
投资金额、投资进度等，其中高性能聚酰亚胺薄膜项目一期投资作为本次募集
资金投资项目由发行人实施，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由
公司参股子公司嘉兴金门参与实施，上述项目已开始实施，其他子项目均未启
动实施。
（3）嘉兴瑞华泰与嘉兴港区开发建设管理委员会于 2019 年 3 月 28 日签署
了《投资协议书》，高性能聚酰亚胺薄膜项目总规划用地面积约 206 亩，一期项
目约 127 亩，投资 13 亿元，建设规模 1,600 吨/年，嘉兴港区开发建设管理委员
会承诺在 2 年内将二期项目建设用地使用权依法挂牌出让给嘉兴瑞华泰。
（二） 经核查，发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营活动、财
务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的融资合同、采
购合同、销售合同及其他重大合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合
同均合法有效，截至 2021 年 12 月 31 日，不存在因合同违法、无效等情形引致
的潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括附
属公司）相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），截至 2021 年 12
月 31 日，列入发行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为
481,857.98 元、3,378,048.20 元。其他应收款项主要是保证、押金及备用金、代垫
8-3-1-28
补充法律意见书
员工款项等，其他应付款项主要是押金及质保金等。本所认为，发行人其他应收、
其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系
清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认，并经查验发行人的工商登记资料、相关董事会、
股东大会会议文件，报告期内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相
关法定程序。
（二） 发行人现行章程主要系根据《公司法》起草并修订，现行章程符合
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人已经依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性
文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、副总经
理、技术总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要
设置了相应的内部职能部门。
本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和
其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的
治理原则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8-3-1-29
补充法律意见书
（三） 经本所律师审查公司存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事
会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，
上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员
的主要任职情况如下：
兼职单位
姓名 公司职务 兼任职务
（瑞华泰附属公司除外）
中国航天国际控股有限公司 总会计师
兰桂红 董事长
航天新商务信息科技有限公司 董事
杭州泰达 董事长
泰巨科技 执行事务合伙人
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊销） 董事长
副董事长、
汤昌丹 深圳市泰电贸易发展有限公司（吊销） 监事
总经理
上海金門量子科技有限公司 董事
嘉兴金门量子材料科技有限公司 执行董事
深圳市前海科创石墨烯新技术研究院 理事
中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术专委
委员
会
中国航天国际控股有限公司 综合管理部副总经理
赵金龙 董事 航科新世纪 总经理
航天新世界（中国）科技有限公司 董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
上海联升投资管理有限公司 董事、总经理
联升创业 总经理
湖南海尚环境生物科技股份有限公司 董事
俞峰 董事 江西丰林投资开发有限公司 董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊销） 董事
理想能源设备（上海）有限公司 监事
执行事务合伙人
上海摩度投资管理中心（有限合伙）
委派代表
上海清风电子商务有限公司 监事
中国国投高新产业投资有限公司 资深经理
翟军 董事
天津膜天膜科技股份有限公司 董事
8-3-1-30
补充法律意见书
岙本（上海）网络科技有限公司 执行董事、经理
上海联升承业投资管理中心（有限合伙） 董事总经理
洛醍司（上海）生物科技有限公司 执行董事、经理
吉态来博（北京）生物科技发展有限公司 监事
新疆现代特油科技股份有限公司 董事
张宇辉 董事 中科易工（上海）化学科技有限公司 董事
和晶（上海）新能源科技有限公司 董事
光惠（上海）激光科技有限公司 董事
上海洁晟环保科技有限公司 董事
广州辰创科技发展有限公司 董事
上海铼锶信息技术有限公司 监事
副理事长、秘书
袁桐 独立董事 中国电子材料行业协会
长、高级顾问
内核部股权业务负责
黄华 独立董事 招商证券股份有限公司
人
高级合伙人、律师、
北京市中银（深圳）律师事务所
党支部书记
华润深国投信托有限公司 独立董事
绿色动力环保集团股份有限公司 独立董事
谢兰军 独立董事 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事
深圳市机场（集团）有限公司 外部董事
江信基金管理有限公司 独立董事
深圳市美的连医疗电子股份有限公司 独立董事
深圳市建筑科学研究院股份有限公司 独立董事
航天新商务信息科技有限公司 董事
海南航天投资管理有限公司 董事
航天新世界（中国）科技有限公司 董事
齐展 监事会主席
航天数联信息技术（深圳）有限公司 董事
中国航天国际控股有限公司 副总裁
航天锂电科技（江苏）有限公司 董事
周婷婷 监事 无 －
浙江中科恒泰新材料科技有限公司 董事
北京中科北化科技管理有限公司 执行董事、经理
山东中科恒联生物基材料有限公司 董事
傅东升 监事 北京波米科技有限公司 董事
上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司 董事
科技处副处长、科研
化学研究所
成果转化办公室主任
陈伟 副总经理 无 无
陈建红 副总经理 无 无
副总经理、
袁舜齐 无 无
技术总监
8-3-1-31
补充法律意见书
冯玉良 财务总监 无 无
黄泽华 董事会秘书 无 无
（二） 经核查，发行人的独立董事黄华尚未取得独立董事资格证书，但其任
职资格和独立性已经上交所审核无异议通过且其已出具承诺函，承诺在提名发行
人独立董事后，参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三） 2022 年 4 月 19 日，瑞华泰召开 2021 年年度股东大会并审议通过《关
于补选第二届董事会独立董事的议案》同意选举黄华为第二届董事会独立董事，
其任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。发行人本次
独立董事的变化是由于原独立董事沈卫华女士根据《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定不再适合担任发行人独立董事
职务而辞任独立董事职务导致的正常变动，本次变动符合《公司法》和《公司章
程》的规定且已履行了必要的法律程序，不存在对发行人日常生产经营和本次发
行构成重大不利影响的人员变化。
（四） 经核查，新增期间内发行人的核心技术人员不存在离职的情形，发行
人核心技术人员稳定，发行人最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。
十七、税务和财政补贴
（一） 经审阅大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-
00002 号）、发行人提供的书面说明与纳税申报表、纳税证明，发行人及其附属公
司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 增值税应税收入 17%、16%、13%、6%等税率计缴
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
8-3-1-32
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠政策
根据发行人的陈述、大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字
[2022] 第 5-00002 号），并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内的
税收优惠如下：
发行人于 2019 年 12 月 9 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国
家税务总局深圳市税务局证书编号为 GR201944206124 的《高新技术企业证书》，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，发行人在报告期内的企
业所得税按 15%的优惠税率执行。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及附属公司的纳税情况
根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审
阅《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），报告期内，
发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的
情形。
（四） 发行人及其附属公司享受的主要财政补贴
根据发行人的陈述及《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），并经
本所律师核查，报告期内发行人及其附属公司新增计入营业外收入或当期损益的
100 万元以上的财政补贴如下：
序 主 补贴金额
年度 项目名称 依据
号 体 （万元）
重 2021N025 新一代折
发
叠屏盖板用超高模量 《关于下达科技计划资助项
1. 2021 行 150.00
透明聚酰亚胺薄膜的 目的通知》
人
工程化关键技术研发
8-3-1-33
补充法律意见书
十八、环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书
或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设
施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法
进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境
保护的要求。
（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审
查批复。
（三） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），
并经发行人确认、本所律师经发行人书面说明，并经本所律师登录环保主管部门
网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行人及其附属公司的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的
法律、法规受到行政处罚的情形。
（四） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），
发行人确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，新增期间内，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人业务发展目标
经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
8-3-1-34
补充法律意见书
（一） 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其附属公司、持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可以
合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 根据公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹分别做出的确认及公安派
出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师登录中国审判流程信息公开网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本补充法律意见书
出具之日，公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹不存在尚未了结的或可以合理预
见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司新增期间内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报
告期内未受到行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《募集说明书》，确
认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法
律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报
告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质
性的法律障碍；
（二） 发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的规定；
（三） 本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册。
8-3-1-35
补充法律意见书
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
8-3-1-36
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
吴 雍
年 月 日
8-3-1-37
北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二二年五月
4-1-1
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称
“发行人”“瑞华泰”或“公司”）的委托，担任瑞华泰本次拟申请向不特定对象
发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向
发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京
市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”。
发行人本次发行原申报财务资料的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，现已
将财务数据更新至 2022 年 3 月 31 日（即报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 3 月 31 日）。因此，本补充法律意见书所指的“报告期”、“近三年”均为 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。本所现就发行人《补充法律意见书》出具以来
4-1-2
补充法律意见书
至本补充法律意见书出具之日（以下简称“新增期间”）新发生的法律方面的事
项出具本补充法律意见书。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其
在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了
本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要
的讨论。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原
则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、
会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉
及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按
照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工
作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律
师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等
引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本补充法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
4-1-3
补充法律意见书
一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完
整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行已依照法定程序获得于 2022 年 2 月 11 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股
东大会决议尚在有效期内。
（二） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册后方可实
施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A 股）在上交所上市交易的股份有限公司。
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，没有出现法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-4
补充法律意见书
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人在报告期调整后仍然继续符合本次发行的实质条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事会、
监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东
大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2. 根据《审计报告》及《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）， 2019
年度、2020 年度、2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润分别为
34,271,753.36 元、58,536,675.34 元及 56,050,404.79 元，平均可分配利润为
49,619,611.16 元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过 43,000.00 万元，扣除
发行费用后拟投资于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目。本次发行募集资金未用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定的如
下情形：
（1） 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定；
4-1-5
补充法律意见书
（2） 如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）、《内
部控制鉴证报告》（大信审字[2022] 第5-00003号）、发行人出具的说明与承诺，
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022 年第一季度报告》（以
下简称“《季度报告》”）及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
2. 发行人无控股股东及实际控制人，根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司 2021 年年度募集资金存放及使用情况专项报告》、《审计报告》（大信审字
[2022] 第 5-00002 号）、《季度报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条规定的如
下情形：
4-1-6
补充法律意见书
（1） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目，投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金用于嘉兴高性能聚
酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3） 发行人无控股股东及实际控制人，发行人本次发行募集资金的使用
不会与持股5%以上股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于嘉兴高性
能聚酰亚胺薄膜项目及补充流动资金及偿还银行借款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条的规定的如下情形：
（1） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合
《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“本次发行符合
《证券法》规定的条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据《审计报告》《审计报告》（大信审字[2022] 第5-00002号）《季度
报告》，2019年末、2020年末、2021年末及2022年第一季度末，发行人合并报表
资产负债率分别为42.82%、47.66%、49.50%及48.52%，整体维持在合理水平，不
存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构； 2019年度、2020年度、2021年
度和2022年第一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为82,435,801.84
元、90,268,599.40元、78,383,334.26元及14,583,791.57元，经营现金流量情况正常，
4-1-7
补充法律意见书
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
5. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规规定的实质条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财
务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场
的自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2022 年 3 月
31 日公司股东名册的查询证明，持有发行人 5%以上股份的主要股东及持股情
况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质
号 （%）
1. 航科新世纪 42,083,059 23.38 国有法人
2. 国投高科 20,466,447 11.37 国有法人
4-1-8
补充法律意见书
境内非国有法
3. 泰巨科技 17,616,612 9.79
人
4. 联升创业 15,349,836 8.53 国有法人
境内非国有法
5. 宁波达科 10,000,000 5.56
人
境内非国有法
6. 华翼壹号 9,057,028 5.03
人
（二） 控股股东与实际控制人
经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司
实际控制权的情形；最近 2 年（含自发行人上市以来），公司股权结构及控制结
构未发生重大变化，发行人公司治理结构健全、运行良好，发行人无实际控制人
的情形不会对公司持续经营及股权结构稳定产生影响。
七、股本及其演变
（一） 根据发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统查询，新增期间内，发行人未
发生股本总额、股本结构变动的情况。
（二） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份冻结数
据，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股
份不存在质押、冻结的情形。
八、附属公司
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家附属公司，分别
为嘉兴瑞华泰和嘉兴航瑞。
（二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司合法存续，不存
在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准，发行人及其附属公司
的业务经营均已获得相关许可、批准或备案证明，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。新增期间内，发行人的经营范围未发生变更。
4-1-9
补充法律意见书
（二） 发行人的主营业务为高性能 PI 薄膜的研发、生产和销售。发行人近
两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（三） 根据《审计报告》《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）《季
度报告》，发行人的收入及利润均主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（四） 根据发行人确认，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立附属公
司或分支机构从事经营活动。
（五） 根据发行人确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主要
经营资产的权属证书及资产状况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的关联方主要如下：
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
直接持有发行人 5%以上股份的股东为航科新世纪、国投高科、泰巨科技、
联升创业、宁波达科、华翼壹号。
间 接 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 中 国 航 天 国 际 控 股 有 限 公 司
（00031.HK）、Burhill Company Limited、中国航天科技集团有限公司、中国国投
高新产业投资有限公司、国家开发投资集团有限公司。
2. 直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控制的，除发行人及其附
属公司以外的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 深圳市航天高科投资管理有限公司 航科新世纪持有该公司 60%的股权
深圳市航天高科投资管理有限公司持有该
2. 深圳市航天高科物业管理有限公司
公司 100%的股权
4-1-10
补充法律意见书
亚普汽车部件股份有限公司 国投高科持有该公司 49.10%的股份，为该
3.
（603013）及其附属公司 公司控股股东
国投创合基金管理有限公司及其附 国投高科持有该公司 40.00%的股权，为该
4.
属公司 公司第一大股东
国投高科持有该公司 37.88%的股份，为该
5. 顺毅股份有限公司及其附属公司
公司第一大股东
悦子阁（上海）健康服务有限公司
6. 联升创业持有该公司 52.6316%的股权
及其附属公司
上海昊育信息技术有限公司及其附
7. 联升创业持有该公司 64.6429%的股权
属公司
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事兰桂红、赵金龙、汤昌丹、翟军、俞峰、张宇辉、袁桐、谢兰
军、黄华；监事齐展、周婷婷、傅东升；除董事以外的高级管理人员袁舜齐、陈
伟、陈建红、高海军、冯玉良、黄泽华。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5. 除发行人及其附属公司，以及上述已披露的关联法人外，公司董事、监
事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高
级管理人员的主要企业
序
关联方名称 关联关系
号
1. 杭州泰达 汤昌丹持有该公司 51%的股权，并担任董事长
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限
2. 汤昌丹担任该企业执行事务合伙人
合伙）
3. 泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 汤昌丹担任该公司董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊
4. 汤昌丹担任该公司董事长
销）
5. 上海金門量子科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
6. 嘉兴金门量子材料科技有限公司 汤昌丹担任该公司董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合 俞峰持有该企业 33.3333%的财产份额并担任该企
7.
伙） 业执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限 俞峰持有该企业 50%的财产份额并担任该企业执
8.
合伙） 行事务合伙人
9. 上海联升投资管理有限公司 俞峰担任该公司董事、总经理
上海联升承业投资管理中心(有限
10. 俞峰持有该企业 30%的财产份额
合伙)
11. 湖南海尚环境生物科技股份有限 俞峰担任该公司董事
4-1-11
补充法律意见书
公司
12. 江西丰林投资开发有限公司 俞峰担任该公司董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊
13. 俞峰担任该公司董事
销）
上海宜朴企业管理中心（有限合
14. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
上海朴宜企业管理中心（有限合
15. 俞峰持有该企业 50%的财产份额
伙）
上海摩度投资管理中心（有限合
16. 俞峰担任其执行事务合伙人委派代表
伙）
张宇辉及其配偶合计持有该公司 100%的股权，张
17. 岙本（上海）网络科技有限公司
宇辉担任执行董事、总经理
张宇辉及其配偶共持有 100%的股权，张宇辉担任
18. 洛醍司（上海）生物科技有限公司
执行董事、经理
中科易工（上海）化学科技有限公
19. 张宇辉担任该公司董事
司
20. 张宇辉担任该公司董事
和晶（上海）新能源科技有限公司
21. 光惠（上海）激光科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
22. 上海洁晟环保科技有限公司 张宇辉担任该公司董事
23. 广州辰创科技发展有限公司 张宇辉担任该公司董事
24. 新疆现代特油科技股份有限公司 张宇辉担任该公司董事
25. 天津膜天膜科技股份有限公司 翟军担任该公司董事
赵金龙持有该公司 50%的股权，同时，赵金龙配
26. 深圳市欧派建材有限公司（吊销）
偶担任该公司执行董事兼总经理
27. 航天新世界（中国）科技有限公司 赵金龙担任该公司董事
镇江海姆霍兹传热传动系统有限 袁桐子女担任该公司董事长兼总经理，为其第一
28.
公司 大股东
北京万胜博讯高科技发展有限公 袁桐子女及子女之配偶合计持有该公司 100%的
29.
司 股权，其子女担任该公司执行董事
30. 航天新商务信息科技有限公司 齐展担任该公司董事
31. 海南航天投资管理有限公司 齐展担任该公司董事
32. 航天新世界（中国）科技有限公司 齐展、赵金龙担任该公司董事
航天数联信息技术（深圳）有限公
33. 齐展担任该公司董事
司
34. 航天锂电科技（江苏）有限公司 齐展担任该公司董事
深圳志展常立投资合伙企业（有限
35. 齐展持有该合伙企业 30.00%的合伙份额
合伙）
浙江中科恒泰新材料科技有限公
36. 傅东升担任该公司董事
司
山东中科恒联生物基材料有限公
37. 傅东升担任该公司董事
司
38. 北京波米科技有限公司 傅东升担任该公司董事
39. 北京中科北化科技管理有限公司 傅东升担任该公司执行董事、经理
上海杰事杰新材料（集团）股份有
40. 傅东升担任该公司董事
限公司
6. 发行人的参股公司
4-1-12
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家直接参股公司，具体情
况如下：
序号 参股公司 参股比例
1. 上海金門量子科技有限公司 发行人持有该公司 10%的股权
7. 2019 年 1 月 1 日至今曾存在的重要关联方
序号 关联方姓名 关联关系 目前状况
1. 刘眉玄 曾担任公司董事长 2020 年 5 月离任
2. 李红军 曾担任公司董事长 2020 年 4 月离任
3. 牛占杰 曾担任公司董事 2020 年 4 月离任
4. 杨建东 曾担任该公司董事 2022 年 2 月离任
5. 沈卫华 曾担任该公司董事 2022 年 4 月离任
6. 沈阳联安医院管理有限公司 俞峰曾担任该公司董事 2021 年 6 月离任
7. 沈阳菁华医院有限公司 俞峰曾担任该公司董事 2020 年 3 月离任
8. 上海菁华医疗管理有限公司 俞峰曾担任该公司董事 2020 年 9 月离任
深圳市航天高科投资管理有 赵金龙、兰桂红曾担任
9. 均于 2022 年 4 月离任
限公司 该公司董事
除上述关联自然人外，2019 年 1 月 1 日至今曾存在的关联方还包括上述关
联自然人及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人
员的主要企业。
（一） 关联交易
根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）及发行人
提供的资料，发行人报告期内涉及的主要关联交易事项（不包括发行人与其附属
公司之间的交易）如下：
1. 经常性关联交易
2019 年度，发行人曾向关联方航天新商务信息科技有限公司采购办公用品，
采购金额及其余额分别如下：
单位：万元
项目 2019 年度
采购金额 9.11
项目 2019-12-31
4-1-13
补充法律意见书
项目 2019 年度
应付账款 0.33
报告期各期，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 621.83 万
元、753.10 万元、794.59 万元和 185.14 万元。
2. 偶发性关联交易
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，亦不存在其他偶发性关联
交易。
（二） 比照关联交易披露的交易
航天科技财务有限责任公司为中国航天科技集团有限公司控制的公司，航天
科技进出口有限责任公司、中国运载火箭技术研究院为中国航天科技集团有限公
司全资控股的公司或其他组织，以上三家单位虽不属于《上市规则》界定的关联
方，但发行人对以上三家公司比照关联方进行披露。
1. 航天科技财务有限责任公司
报告期内，发行人向航天科技财务有限责任公司借款、开具与贴现银行承兑
汇票，具体明细如下：
项目 时间 2021 年 2020 年 2019 年
期初 18,000.00 18,500.00 7,450.00
借款 新增 - 18,000.00 20,300.00
（万元） 偿还 18,000.00 18,500.00 9,250.00
期末 - 18,000.00 18,500.00
期初 - 939.00 704.00
开具票据 新增 - - 2,920.00
（万元） 兑付 - 939.00 2,685.00
期末 - - 939.00
票据贴现
年度 - - -
（万元）
截至报告期末，公司向航天科技财务有限责任公司的融资余额为 0。上述的
融资业务符合航天科技财务有限责任公司内部信贷制度文件要求，并履行了完备
4-1-14
补充法律意见书
的决策程序，符合航天科技财务有限责任公司的定价管理办法。
2. 航天科技进出口有限责任公司
2018 年，发行人与航天科技进出口有限责任公司签订设备代理进口合同，
由航天科技进出口有限责任公司代理进口设备，金额为 415.00 万欧元，代理费
比例为 1.00%，定价公允，截至 2020 年末，该合同已经执行完毕。
3. 中国运载火箭技术研究院
2019 年，发行人以市场价格向中国运载火箭技术研究院销售聚酰亚胺复合
铝箔产品，销售金额为 70.18 万元，定价公允。
（三） 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、
股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意
见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及发行
人股东利益的情形。
发行人目前适用的《公司章程》、《关联交易决策制度》皆对关联交易的决策
权力与程序作出规定。本所认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的
关联交易。
十一、主要财产
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要
财产包括土地使用权、房产、专利、商标及生产经营设备等。新增期间内，发行
人及其附属公司拥有的主要财产变化情况如下：
1. 土地使用权
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司拥有的房产情况未发生变化。
2. 房产
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司拥有的房产情况未发生变化。
3. 专利
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司专利情况未发生变化。
4-1-15
补充法律意见书
4. 商标
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司专利情况未发生变化。
5. 租赁房产
经核查，新增期间内，发行人及其附属公司租赁房产情况未发生变化。
6. 生产经营设备
根据发行人的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有的机器设备、运输
设备、电子设备、办公设备等生产经营设备的账面原值合计 57,233.77 万元。
经本所律师查阅《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）、《季度报告》
发行人主要生产经营设备的购置合同等资料，发行人主要生产经营设备的取得符
合法律法规的规定，财产权属明确，不存在重大权属纠纷。
7. 主要财产的权利限制
经本所律师查阅《审计报告》《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号）
《季度报告》发行人及其附属公司上述主要资产的权属证书或购置发票，前往产
权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，除《律师工作报
告》正文第十二部分“重大债权债务”提及的土地、房产与机器设备存在抵押外，
发行人及其附属公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或
其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等
主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、重大债权债务
（一） 经核查，报告期内，对发行人及其附属公司的经营活动、财务状况或
未来发展具有重要影响的已履行完毕或截至目前正在履行的主要合同如下：
1. 融资合同
（1） 授信合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行的授信合同情况如
下：
4-1-16
补充法律意见书
序 授信额度
授信人 受信人 授信期限 抵押/担保
号 （万元）
中国民生银行
2021.03.23-
1 股份有限公司 发行人 5,000.00 无
2022.03.23
深圳分行
中国银行股份
2021.10.20-
2 有限公司深圳 发行人 2,000.00 无
2022.09.17
福田支行
中国平安银行
2022.01-10-
3 股份有限公司 发行人 3,000.00 无
2023.01.09
深圳分行
（2） 借款合同
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其附属公司正在履行的金额为 1,000 万元
以上的借款合同情况如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款期限 抵押/担保
号 （万元）
中国工商银
行股份有限 自实际首次提款日
1 发行人 1,000.00 无
公司深圳深 起1年
圳湾支行
宁波银行股
2021.11.05-
2 份有限公司 发行人 1,000.00 无
2022.09.06
深圳分行
自借款发放之日起 3 发行人以名下不动产
3 发行人 2,000.00
年 （证书编号：粤
自借款发放之日起 3 （2020）深圳市不动
4 发行人 14,000.00
年 产权第 0009894 号、
粵（2020）深圳市不
中国农业银 动产权第 0009895
行股份有限 号、（2020）深圳市不
公司深圳光 动产权第 0255723
明支行 自借款发放之日起 3 号、粤（2020）深圳
5 发行人 1,000.00
年 市不动产权第
0255724 号、粤
（2020）深圳市不动
产权第 0255725 号）
提供抵押担保
中国银行股
份有限公司 自实际首次提款日
6 发行人 9,000.00 无
深圳福田支 起 60 个月
行
4-1-17
补充法律意见书
中国银行股
份有限公司 自实际首次提款日
7 发行人 1,500.00 无
深圳福田支 起 12 个月
行
发行人提供连带责任
保证
中国农业银
嘉兴瑞华泰以名下土
行股份有限
地（证书编号：浙
公司深圳光
（2019）平湖市不动
明支行、中
产权第 0024331 号）
国农业银行
嘉兴瑞 2020.09.03- 提供抵押担保
8 股份有限公 80,000.00
华泰 2028.08.20 发行人提供连带责任
司平湖市支
保证担保，一期项目
行、中国建
建设期嘉兴瑞华泰提
设银行股份
供项目土地抵押，项
有限公司平
目建成后提供项目全
湖支行
部房产和机器设备抵
押
2. 采购合同
（1） 原材料采购合同
报告期内，发行人与原材料供应商签署的金额 100 万元以上的订单情况如
下：
合同总额
序号 原材料供应商名称 采购内容 签订年度 履行情况
（万元）
1. 东营明德化工有限公司 ODA 144.00 2022 年 1-3 月 履行完毕
2. F 公司 C 组分 134.00 2022 年 1-3 月 正在履行
3. 山东欧亚化工有限公司 ODA 475.00 2022 年 1-3 月 正在履行
4. 濮阳龙德洋新材料有限公司 PMDA 1,630.00 2021 年度 正在履行
5. 山东欧亚化工有限公司 ODA 1,300.00 2021 年度 履行完毕
山东冠森高分子材料股份有 ODA
6. 877.00 2021 年度 履行完毕
限公司
7. 天津众泰材料科技有限公司 特种单体 743.30 2021 年度 履行完毕
8. 东营明德化工有限公司 ODA 740.00 2021 年度 履行完毕
山东和利时石化科技开发有 PMDA
9. 636.00 2021 年度 履行完毕
限公司
无锡市博海化工产品有限公 特种单体
10. 616.00 2021 年度 正在履行
司
11. 濮阳市恒丰电子绝缘材料有 PMDA 601.50 2021 年度 履行完毕
4-1-18
补充法律意见书
限公司
自贡中天胜新材料科技有限 特种单体
12. 470.00 2021 年度 履行完毕
公司
13. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 170.52 2021 年度 履行完毕
14. 山东万达化工有限公司 ODA 144.00 2021 年度 履行完毕
15. 浙江日出精细化工有限公司 DMAc 115.50 2021 年度 履行完毕
山东冠森高分子材料科技股
16. ODA 2,376.00 2020 年度 履行完毕
份有限公司
山东和利时石化科技开发有
17. PMDA 1,824.03 2020 年度 履行完毕
限公司
18. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 370.00 2020 年度 履行完毕
19. 东营明德化工有限公司 ODA 2,564.52 2020 年度 履行完毕
20. F 公司 C 组分 537.50 2020 年度 履行完毕
深圳市东恒誉扬科技有限公
21. 薄膜材料 392.75 2020 年度 履行完毕
司
蓝图五金机械（深圳）有限公
22. 配件材料 175.33 2020 年度 履行完毕
司
山东冠森高分子材料科技股
23. ODA 1,250.50 2019 年度 履行完毕
份有限公司
山东和利时石化科技开发有
24. PMDA 726.00 2019 年度 履行完毕
限公司
深圳市东恒誉扬科技有限公
25. 薄膜材料 363.00 2019 年度 履行完毕
司
26. 南京龙沙有限公司 PMDA 342.00 2019 年度 履行完毕
27. 山东万达化工有限公司 ODA 410.00 2019 年度 履行完毕
28. 濮阳盛华德化工有限公司 PMDA 211.00 2019 年度 履行完毕
（2） 其他采购合同
报告期内，发行人及其附属公司签署的金额 1,000 万元（含税）以上的其他
采购合同情况如下：
合同价款
序号 设备/工程供应商名称 采购内容 签订日期 履行情况
（万元）
武汉维福利德智能装备制造
1. 流涎装置 2019.11.29 2,436.00 正在履行
有限公司
2. 百德福工程有限公司 流涎装置 2020.01.22 3,970.71 正在履行
武汉维福利德智能装备制造
3. 拉伸装置 2020.01.16 2,580.00 正在履行
有限公司
4. 中国电子系统工程第四建设 生产线配套 2020.03.31 3,100.00 正在履行
4-1-19
补充法律意见书
有限公司
5. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.04 16,800.00 正在履行
武汉维福利德智能装备制造
6. 生产线 2020.09.16 9,676.00 正在履行
有限公司
7. G 公司 装备 2020.09.14 1,964.57 正在履行
8. G 公司 装备 2020.09.14 8,052.14 正在履行
9. 杭州翔迅科技有限公司 生产线 2020.11 3,820.00 正在履行
武汉维福利德智能装备制造
10. 生产线 2021.01.10 7,980.00 正在履行
有限公司
11. 中国轻工建设工程有限公司 嘉兴工程项目 2020.10 7,700.00 正在履行
嘉兴二期土地出
12. 平湖市自然资源和规划局 2021.06.21 3,011.00 履行完毕
让
嘉兴变电站工程
13. 思源电气股份有限公司 2021.08.05 1,150.00 正在履行
成套设备
嘉兴恒创电力设计研究院有
14. 嘉兴输变电工程 2021.08.05 1,996.00 正在履行
限公司
3. 销售合同
报告期内，发行人与客户签署的金额 100 万元以上的订单情况如下：
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
1. 广东思泉新材料股份有限公司 870.00 2022 年 1-3 月 履行完毕
2. 江苏汉华热管理科技有限公司 610.56 2022 年 1-3 月 履行完毕
3. 上海瑞桦电气科技有限公司 516.25 2022 年 1-3 月 正在履行
4. 广东生益科技股份有限公司 350.00 2022 年 1-3 月 正在履行
5. 张家港康得新光电材料有限公司 342.62 2022 年 1-3 月 正在履行
6. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 335.00 2022 年 1-3 月 正在履行
7. 拓迪化学（上海）有限公司 260.28 2022 年 1-3 月 履行完毕
8. 太仓金煜电子材料有限公司 140.50 2022 年 1-3 月 履行完毕
9. 广州联茂电子科技有限公司 128.24 2022 年 1-3 月 正在履行
江苏斯迪克新材料科技股份有限公
10. 121.24 2022 年 1-3 月 履行完毕
司
11. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 3,514.00 2021 年度 履行完毕
12. 碳元科技股份有限公司及其子公司 2,127.50 2021 年度 履行完毕
13. 广东生益科技股份有限公司 1,348.25 2021 年度 正在履行
14. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 1,339.30 2021 年度 履行完毕
15. 拓迪化学（上海）有限公司 921.45 2021 年度 正在履行
4-1-20
补充法律意见书
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
16. 张家港康得新光电材料有限公司 734.08 2021 年度 履行完毕
17. 世星科技股份有限公司 517.50 2021 年度 履行完毕
18. 太仓金煜电子材料有限公司 354.31 2021 年度 履行完毕
19. 苏州帕斯丽顺印刷材料有限公司 338,84 2021 年度 履行完毕
20. 广东东溢新材料科技有限公司 279.43 2021 年度 履行完毕
21. 上海瑞桦电气科技有限公司 273.44 2021 年度 正在履行
22. 安徽明讯新材料科技股份有限公司 250.25 2021 年度 履行完毕
23. 广东思泉新材料股份有限公司 232.00 2021 年度 履行完毕
24. 广州联茂电子科技有限公司 134.35 2021 年度 履行完毕
江苏斯迪克新材料科技股份有限公 118.94 2021 年度
25. 履行完毕
司
26. 速迈德电子（东莞）有限公司 112.14 2021 年度 履行完毕
常州市金坛碳谷新材料科技有限公 106.50 2021 年度
27. 履行完毕
司
28. 新纶科技（常州）有限公司 104.66 2021 年度 履行完毕
29. 碳元科技股份有限公司及其子公司 3,121.00 2020 年度 履行完毕
江苏斯迪克新材料科技股份有限公
30. 471.43 2020 年度 履行完毕
司
31. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 1,399.72 2020 年度 履行完毕
32. 世星科技股份有限公司 283.30 2020 年度 履行完毕
33. 湖南沛德新材料有限公司 419.35 2020 年度 履行完毕
34. 广东东溢新材料科技有限公司 205.28 2020 年度 履行完毕
35. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 274.92 2020 年度 履行完毕
36. 广州联茂电子科技有限公司 360.93 2020 年度 履行完毕
37. 苏州沛德导热材料有限公司 106.80 2020 年度 履行完毕
38. 广东生益科技股份有限公司 329.63 2020 年度 履行完毕
39. 新纶科技（常州）有限公司 204.70 2020 年度 履行完毕
40. 安徽碳华新材料科技有限公司 381.17 2020 年度 履行完毕
41. 拓迪化学（上海）有限公司 369.80 2020 年度 履行完毕
42. 太仓金煜电子材料有限公司 399.02 2020 年度 履行完毕
43. 张家港康得新光电材料有限公司 163.85 2020 年度 履行完毕
44. 嘉兴中易碳素科技有限公司 488.50 2019 年度 履行完毕
SONICTECH INTERNATIONAL
45. 474.11 2019 年度 履行完毕
CO., LTD.
4-1-21
补充法律意见书
序 合同金额（万
客户名称 年度 履行情况
号 元）
46. 广东思泉新材料股份有限公司 472.50 2019 年度 履行完毕
江苏斯迪克新材料科技股份有限公
47. 115.48 2019 年度 履行完毕
司
48. 东莞市冬驭新材料股份有限公司 107.66 2019 年度 履行完毕
49. 安徽碳华新材料科技有限公司 946.79 2019 年度 履行完毕
50. 广州联茂电子科技有限公司 489.99 2019 年度 履行完毕
51. 南京泛特新材料科技有限公司 374.81 2019 年度 履行完毕
52. 广东生益科技股份有限公司 160.00 2019 年度 履行完毕
53. 碳元科技股份有限公司及其子公司 150.00 2019 年度 履行完毕
54. 新纶科技（常州）有限公司 127.15 2019 年度 履行完毕
55. 广东东溢新材料科技有限公司 126.00 2019 年度 履行完毕
56. 南京泛特塑业有限公司 121.01 2019 年度 履行完毕
57. 东莞市鸿亿导热材料有限公司 120.50 2019 年度 履行完毕
58. 苏州沛德导热材料有限公司 111.00 2019 年度 履行完毕
59. 太仓金煜电子材料有限公司 110.25 2019 年度 履行完毕
60. 湖北奥马电子科技有限公司 104.61 2019 年度 履行完毕
2019 年 1 月 1 日，发行人与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销
售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应
用领域进行 FCR 系列聚酰亚胺薄膜产品的独家代理销售，在海外电气绝缘系统
应用领域进行 FH 系列、HN 系列和 AI 系列聚酰亚胺薄膜产品的代理销售，该合
同正在履行。
2017 年 9 月 29 日，发行人与安徽国风塑业股份有限公司签订《幅宽
1200mmBOPI 薄膜生产线设备采购及安装》合同，合同金额为 9,000 万元，由公
司向安徽国风塑业股份有限公司销售 2 条 PI 薄膜生产线设备，2020 年 9 月已达
到可销售状态并完成验收，实现收入 7,692.31 万元。截至本补充法律意见书出具
之日，该合同已履行完毕。
4. 其他重大合同
（1）发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于 2020 年 6 月 12 日签署协议，该协
议于发行人在首次公开发行股票募集资金到位后生效，发行人将以募集资金向嘉
4-1-22
补充法律意见书
兴瑞华泰出资，增资价格按照 1 元/注册资本，且嘉兴瑞华泰的少数股东应当与
发行人同时缴足注册资本。若嘉兴瑞华泰的少数股东放弃对嘉兴瑞华泰增资时，
其应当同意发行人按照 1 元/注册资本的价格对嘉兴瑞华泰进行增资。
发行人与嘉兴瑞华泰的少数股东于 2020 年 8 月 19 日签署关于原投资协议
的终止协议，双方同意终止原投资协议，少数股东将所持嘉兴瑞华泰股权转让给
发行人，转让价格分别为 1 元，相关协议已履行完毕。
（2）发行人与嘉兴港区开发建设管理委员会于 2018 年 12 月 28 日签署《合
作框架协议书》，拟建设高分子材料项目，项目规划总投资 115 亿元，总规划用
地 600 亩，包含高性能聚酰亚胺项目、光电高分子材料项目和光电材料研发总部、
聚酰亚胺复合材料项目以及石墨烯柔性材料项目四个子项目，各子项目通过设立
项目公司实施。该协议为投资的意向性框架协议，对投资进度、建设周期等未进
行明确约定，各子项目的实施将各自签订具体的投资协议，明确投资金额、投资
进度等，其中高性能聚酰亚胺薄膜项目一期投资作为本次募集资金投资项目由发
行人实施，光电高分子材料项目及光电材料研发总部项目由公司参股子公司嘉兴
金门参与实施，上述项目已开始实施，其他子项目均未启动实施。
（3）嘉兴瑞华泰与嘉兴港区开发建设管理委员会于 2019 年 3 月 28 日签署
了《投资协议书》，高性能聚酰亚胺薄膜项目总规划用地面积约 206 亩，一期项
目约 127 亩，投资 13 亿元，建设规模 1,600 吨/年，嘉兴港区开发建设管理委员
会承诺在 2 年内将二期项目建设用地使用权依法挂牌出让给嘉兴瑞华泰。
（二） 经核查，发行人向本所提供的对发行人及其附属公司的经营活动、财
务状况或未来发展具有重要影响的正在履行或报告期内履行完毕的融资合同、采
购合同、销售合同及其他重大合同，发行人正在履行或已履行完毕的上述重大合
同均合法有效，截至 2022 年 3 月 31 日，不存在因合同违法、无效等情形引致的
潜在法律风险，不存在任何争议或纠纷。
（三） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
4-1-23
补充法律意见书
（四） 根据发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在其它与关联方（不包括附
属公司）相互提供担保的情况。
（五） 根据《季度报告》及发行人确认，截至 2022 年 3 月 31 日，列入发
行人其他应收、其他应付账目项下款项的账面余额分别为 777,436.46 元、
3,415,200.97 元。其他应收款项主要是押金、代垫员工款项和备用金等，其他应
付款项主要是应付利息、押金及质保金等。本所认为，发行人其他应收、其他应
付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，
不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的确认，并经查验发行人的工商登记资料、相关董事会、
股东大会会议文件，报告期内，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 根据发行人陈述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的其他修改均已履行相
关法定程序。
（二） 发行人现行章程主要系根据《公司法》起草并修订，现行章程符合
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人已经依照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性
文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、副总经
理、技术总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要
4-1-24
补充法律意见书
设置了相应的内部职能部门。
本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和
其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的
治理原则。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，经核
查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 经本所律师审查公司存档的报告期内历次股东大会、董事会和监事
会的会议文件资料，上述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提
案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效，
上述股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员
的主要任职情况如下：
兼职单位
姓名 公司职务 兼任职务
（瑞华泰附属公司除外）
兰桂红 董事长 中国航天国际控股有限公司 总会计师
杭州泰达 董事长
泰巨科技 执行事务合伙人
深圳泰巨创业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
泰达电材（深圳）有限公司（吊销） 董事长、总经理
烟台聚邦科硕电子有限公司（吊销） 董事长
副董事长、
汤昌丹 深圳市泰电贸易发展有限公司（吊销） 监事
总经理
上海金門量子科技有限公司 董事
嘉兴金门量子材料科技有限公司 执行董事
深圳市前海科创石墨烯新技术研究院 理事
中国电工技术学会绝缘材料与绝缘技术专委
委员
会
中国航天国际控股有限公司 综合管理部副总经理
赵金龙 董事 航科新世纪 总经理
航天新世界（中国）科技有限公司 董事
上海瑞砾投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
上海联舫企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
俞峰 董事
上海联升投资管理有限公司 董事、总经理
联升创业 总经理
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补充法律意见书
湖南海尚环境生物科技股份有限公司 董事
江西丰林投资开发有限公司 董事
上海吉赛能源科技有限公司（吊销） 董事
理想能源设备（上海）有限公司 监事
执行事务合伙人
上海摩度投资管理中心（有限合伙）
委派代表
上海清风电子商务有限公司 监事
中国国投高新产业投资有限公司 资深经理
翟军 董事
天津膜天膜科技股份有限公司 董事
岙本（上海）网络科技有限公司 执行董事、经理
上海联升承业投资管理中心（有限合伙） 董事总经理
洛醍司（上海）生物科技有限公司 执行董事、经理
吉态来博（北京）生物科技发展有限公司 监事
新疆现代特油科技股份有限公司 董事
张宇辉 董事 中科易工（上海）化学科技有限公司 董事
和晶（上海）新能源科技有限公司 董事
光惠（上海）激光科技有限公司 董事
上海洁晟环保科技有限公司 董事
广州辰创科技发展有限公司 董事
上海铼锶信息技术有限公司 监事
副理事长、秘书
袁桐 独立董事 中国电子材料行业协会
长、高级顾问
内核部股权业务负责
黄华 独立董事 招商证券股份有限公司
人
高级合伙人、律师、
北京市中银（深圳）律师事务所
党支部书记
华润深国投信托有限公司 独立董事
绿色动力环保集团股份有限公司 独立董事
谢兰军 独立董事 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事
深圳市机场（集团）有限公司 外部董事
江信基金管理有限公司 独立董事
深圳市美的连医疗电子股份有限公司 独立董事
深圳市建筑科学研究院股份有限公司 独立董事
航天新商务信息科技有限公司 董事
海南航天投资管理有限公司 董事
航天新世界（中国）科技有限公司 董事
齐展 监事会主席
航天数联信息技术（深圳）有限公司 董事
中国航天国际控股有限公司 副总裁
航天锂电科技（江苏）有限公司 董事
周婷婷 监事 无 －
浙江中科恒泰新材料科技有限公司 董事
傅东升 监事
北京中科北化科技管理有限公司 执行董事、经理
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补充法律意见书
山东中科恒联生物基材料有限公司 董事
北京波米科技有限公司 董事
上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司 董事
科技处副处长、科研
化学研究所
成果转化办公室主任
陈伟 副总经理 无 无
陈建红 副总经理 无 无
副总经理、
袁舜齐 无 无
技术总监
冯玉良 财务总监 无 无
黄泽华 董事会秘书 无 无
（二） 经核查，发行人的独立董事黄华尚未取得独立董事资格证书，但其任
职资格和独立性已经上交所审核无异议通过且其已出具承诺函，承诺在提名发行
人独立董事后，参加上交所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三） 经核查，新增期间内发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变
化。
（四） 经核查，新增期间内发行人的核心技术人员不存在离职的情形，发行
人核心技术人员稳定，发行人最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。
十七、税务和财政补贴
（一） 经审阅大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-
00002 号）、发行人提供的书面说明与纳税申报表、纳税证明，发行人及其附属公
司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 增值税应税收入 17%、16%、13%、6%等税率计缴
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
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补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其附属公司报告期内所享受的税收优惠政策
根据发行人的陈述、大信出具的《审计报告》、《审计报告》（大信审字
[2022] 第 5-00002 号），并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内的
税收优惠如下：
发行人于 2019 年 12 月 9 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国
家税务总局深圳市税务局证书编号为 GR201944206124 的《高新技术企业证书》，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，发行人在报告期内的企
业所得税按 15%的优惠税率执行。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司享受的该等优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及附属公司的纳税情况
根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经本所律师审
阅《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），报告期内，
发行人及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的
情形。
（四） 发行人及其附属公司享受的主要财政补贴
根据发行人的陈述及《季度报告》，并经本所律师核查，2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 3 月 31 日期间，发行人及其附属公司无新增计入营业外收入或当期损
益且金额在 100 万元以上的财政补贴。
十八、环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 经核查，发行人及其附属公司主要生产建设项目的环境影响报告书
或环境影响报告表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设
施及相关措施亦经环境主管部门验收，发行人及其附属公司在报告期内能够依法
4-1-28
补充法律意见书
进行生产经营，未发生环境污染事故和环境违法行为，符合国家及地方有关环境
保护的要求。
（二） 发行人的募集资金投资项目均已取得环境主管部门的环境影响审
查批复。
（三） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），
并经发行人确认、本所律师经发行人书面说明，并经本所律师登录环保主管部门
网站及其他相关网站进行互联网公开信息查询，报告期内发行人及其附属公司的
生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的
法律、法规受到行政处罚的情形。
（四） 根据《审计报告》、《审计报告》（大信审字[2022] 第 5-00002 号），
发行人确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门出具的证明，报告期内公司
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，新增期间内，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人业务发展目标
经核查，新增期间内，发行人未对总体发展目标及具体发展规划进行调整。
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其附属公司、持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可以
合理预见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 根据公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹分别做出的确认及公安派
出所出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师登录中国审判流程信息公开网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本补充法律意见书
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补充法律意见书
出具之日，公司的董事长兰桂红、总经理汤昌丹不存在尚未了结的或可以合理预
见的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人及其附属公司新增期间内受到的行政处罚
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人及其附属公司在报
告期内未受到行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《募集说明书》，确
认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书》及本补充法律意见书无矛盾之处，《募集说明书》不会因引用《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
（一） 发行人本次发行的主体资格合法，涉及本次发行的相关事项无实质
性的法律障碍；
（二） 发行人已具备本次发行及上市的程序条件和实质条件，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和中国证监会关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的规定；
（三） 本次发行已获发行人股东大会批准和授权；
（四） 发行人本次发行尚需经上交所审核、中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
4-1-30
补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
周江昊
吴 雍
年 月 日
4-1-31
