国信证券股份有限公司

     关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司使用部分募集资金

         向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳
瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对瑞
华泰使用部分募集资金向全资子公司出资以实施募投项目事项进行了核查，具体
情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 18 日印发的《关于同意深圳瑞
华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2022〕1546 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）的注册申请。公司向不特定对象发行可转债 430 万张，每张面值
为人民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 43,000.00 万元，
扣除发行费用人民币 741.56 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
42,258.44 万元。截至 2022 年 8 月 24 日止，上述募集资金已全部到位。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金到
位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 24 日出具了“大信验字[2022]第 5-00008
号”《验资报告》。
    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及实施募投项目的全资子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司（以下简称
“嘉兴瑞华泰”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/
四方监管协议。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：
                                                               单位：万元
     募集资金投资项目            总投资规模      本次拟使用募集资金金额    实施主体
嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目         130,037.09                  33,000.00 嘉兴瑞华泰
补充流动资金及偿还银行借款           10,000.00                 10,000.00   瑞华泰
           合计                    140,037.09                  43,000.00      -

    三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的基本情况
    （一）提供借款以实施募投项目的基本情况
    公司本次向不特定对象发行可转债的募投项目之一“嘉兴高性能聚酰亚胺薄
膜项目”的实施主体为嘉兴瑞华泰。为了保障前述募投项目顺利实施以及方便公
司管理，公司拟向嘉兴瑞华泰提供总额不超过 33,000 万元借款，专项用于实施
前述募投项目。本次借款根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分期
汇入嘉兴瑞华泰募集资金专项账户，借款期限自实际借款之日起 3 年，可根据项
目实际情况提前偿还或到期后续借；借款利率为本次可转债发行的实际利率，若
公司发行的可转债发生转股，转股部分对应金额的借款相应停止计息。
    （二）本次借款对象的基本情况
      公司名称          嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司
    法定代表人          汤昌丹
      注册资本          50,000.00 万元
      成立日期          2019 年 3 月 19 日
  统一社会信用代码      91330400MA2CU8X07C
        住所            浙江省嘉兴市港区嘉兴市杭州湾新经济园 2 幢 9 号
      股东构成          瑞华泰持股 100.00%
                        开发、生产经营：4 微米至 200 微米高性能聚酰亚胺薄膜、航空航
                        天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜、高频低介电聚酰亚胺电子基
                        膜、高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜、低温超导和核能
                        特种绝缘聚酰亚胺薄膜、光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜、热塑性
                        聚酰亚胺复合薄膜、高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；提供有机发光
                        半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案、电子屏蔽复合薄膜材料
      经营范围          技术解决方案、射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案、热管
                        理基材和防护材料技术解决方案、微电子封装聚酰亚胺材料技术解
                        决方案；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研
                        制、生产经营和技术服务；研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄
                        膜新材料技术和产品；研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能
                        新材料技术和产品；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    嘉兴瑞华泰最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
   项目          2022-06-30/2022 年 1-6 月           2021-12-31/2021 年度
总资产                                82,998.68                        70,619.02
净资产                                31,866.06                        26,532.49
净利润                                   333.57                             -104.47

   注：2021 年度财务数据经大信审计，2022 年半年度数据未经审计。

    四、本次借款的目的及对公司的影响
    本次使用部分募集资金对嘉兴瑞华泰提供借款，是基于公司募投项目实施的
需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资
金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的
情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，嘉兴瑞华泰是公司全资子
公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
    五、本次提供借款后募集资金的管理
    为确保募集资金使用安全，本次向嘉兴瑞华泰提供的借款到位后，将存放于
嘉兴瑞华泰募集资金专用账户中，并与公司、保荐机构及专户银行签署了募集资
金监管协议。公司将按照上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》等有
关规定对嘉兴瑞华泰募集资金的使用实施监管，并根据相关事项进展情况，严格
按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
    六、履行的审议程序和相关意见
    公司于 2022 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司嘉兴瑞华泰提供总额不超
过 33,000 万元借款以实施募投项目。公司董事会、监事会和独立董事对本事项
发表了同意意见。
    （一）董事会意见
    董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司嘉兴瑞华泰提供总额不超
过 33,000 万元借款以实施募投项目。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司拟向全资子公司嘉兴瑞华泰提供总额不超过 33,000
万元借款以实施募投项目，根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分
期汇入全资子公司募集资金专项账户，借款期限自实际借款之日起 3 年，可根据
项目实际情况提前偿还或到期后续借；借款利率为本次可转债发行的实际利率，
若公司发行的可转债发生转股，转股部分对应金额的借款相应停止计息。公司本
次使用部分募集资金对全资子公司提供借款是基于公司募集资金使用计划实施
的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未改变募集
资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，全体独立董事同意《关于
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：公司拟向全资子公司嘉兴瑞华泰提供总额不超过 33,000
万元借款以实施募投项目，根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分
期汇入全资子公司募集资金专项账户，借款期限自实际借款之日起 3 年，可根据
项目实际情况提前偿还或到期后续借；借款利率为本次可转债发行的实际利率，
若公司发行的可转债发生转股，转股部分对应金额的借款相应停止计息。公司本
次使用部分募集资金对全资子公司提供借款是基于公司募集资金使用计划实施
的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未改变募集
资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。内容及审议程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意《关于使用募
集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：瑞华泰使用部分募集资金向全资子公司嘉兴瑞华泰
提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募
集资金管理制度》的规定。上述事项未改变募集资金的投向和建设内容，有助于
募投项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的
情形。
    综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有
限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                        郭振国           王   攀




                                                   国信证券股份有限公司


                                                         年    月    日