云从科技集团股份有限公司
           董事会提名委员会工作细则

                      第一章 总 则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）

董事及高级管理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理

结构，公司特设立董事会提名委员会（以下称“提名委员会”或

“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行

选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。

    第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董

事会根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文

件的规定、《云从科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公

司章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》

（以下称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。

    第三条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法

规和规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作

细则的规定。

                     第二章 人员组成

    第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占二分之

一以上。


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    提名委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会成员时

直接选举一名独立董事产生。

       第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第六条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会

议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员

代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其

职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董

事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

       第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，

委员任期届满，连选可以连任。

    提名委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若提名

委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规

定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予

以撤换。提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，

自动丧失提名委员会委员资格。

       第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数

低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人

选。

   在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提

名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

                       第三章 职责权限

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    第九条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员

的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议，委员会的提案提

交董事会审查决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，

应充分尊重提名委员会的建议。提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营

活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

提出建议；

   （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

事会提出建议；

   （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

   （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出

书面建议；

   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

    第十条 提名委员会按如下程序为公司选择董事、高级管理

人员：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人

才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部职称等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、

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高级管理人员候选人；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任

职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个

月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关

材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配

合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有

关费用由公司承担。

                       第四章 议事程序

    第十二条 提名委员会每年根据实际需要不定期召开会议。

    经董事会决议要求、提名委员会主任委员要求或两名以上

（含两名）委员联名要求时可召开会议。

    公司证券部门根据主任委员的要求负责收集、整理、组织、

提供提名委员会会议拟讨论事项所需的相关文件资料。

    第十三条 提名委员会会议应于会议召开前2日（不包括开会

当日）发出会议通知。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开提

名委员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，

且不受通知时限的限制。

    第十四条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人

送达等方式通知各位委员。

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    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日

起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

       第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其

他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提

交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持

人。

       第十六条 董事会秘书应当列席提名委员会会议；公司非委

员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与

会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非

提名委员会委员对议案没有表决权。

       第十七条 提名委员会会议应以记名方式进行表决，可以采

取举手表决或填写表决票等书面方式进行表决。

    会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话

会议或传签等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签

字。

    提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全

体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。提名委

员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应

回避，会议作所决议须经无关联关系的委员过半数通过。

       第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案

进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责

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任。

       第十九条 提名委员会会议通过的议案中属于《公司章程》

及公司相关规范运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的

事项，应以书面形式报公司董事会审议。

       第二十条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会

过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

       第二十一条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会

议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员

有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    提名委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作为公司

档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

       第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别

注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应

载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第二十三条 提名委员会委员及出席提名委员会会议的其他

人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负

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有保密义务。

                      第五章 附 则

    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规

和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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